
出海第一線@新加坡
中國企業出海,全球市場裡東南亞季風獵獵,新加坡成為橋頭堡。《新加坡眼》立足獅城,跟隨企業和品牌的流動脈絡,為您呈現第一線的現場實錄,一起探索更廣闊的商業經驗。
近日,新加坡海峽時發布一篇報道《中國針對離岸信託打擊超富人群的稅務整頓》,有很多朋友在問「這個跟我有關係嗎?」
我的回答是:有。而且比你想的更直接。
先說清楚發生了什麼
江蘇、深圳、上海的稅務局,開始要求離岸信託的所有者申報股息收益和股份處置收益。針對的是通過離岸信託持有香港上市公司股份的結構。
很多人看到這裡的第一反應是:那是超級富豪的事,跟我沒關係。
但說實話,這個判斷我不認同。
這類執法動作,歷來都有一個規律:從最顯眼的目標開始,然後往下走。兩年前查的是超級富豪的境外收入,去年開始擴展到普通出海創業者的跨境所得,現在輪到離岸信託。下一個落點在哪裡,方向其實很清楚。
還有一個細節很多人沒注意到:這次不是「擊穿」信託結構。信託本身的法律效力沒有被否定,不是說你的開曼信託從此不算數了。稅務局做的是要求穿透申報——讓他們能看見信託里流出來的收益是誰的、有多少。
這兩件事不一樣。擊穿是否認結構,穿透申報是要求你把結構里的東西說清楚。前者是推倒牆,後者是打開窗戶往裡看。
窗戶已經打開了。
為什麼這件事和你有關
離岸信託在過去很長一段時間裡,是相對安全的灰色地帶。不是因為法律上允許不申報,而是因為稅務機關在技術上很難穿透這類結構——誰設立的、誰受益、錢怎麼流,不好追。
這個前提,正在快速失效。
CRS從2018年開始運轉,中國已經和100多個國家和地區實現金融帳戶信息自動交換。你在香港、新加坡、開曼的帳戶里有什麼,理論上對方稅務局已經能看到。
更重要的是,香港正在推進CRS 2.0的本地立法,計劃2026年內完成修法。升級後有兩個變化直接相關:第一,雙重稅務居民不能再選擇只向一個國家申報,要全量交換;第二,信託結構里的委託人、受益人信息,申報要求更細、更嚴。
還有一個信號很多人沒注意到。證監會最近開始要求部分準備赴港上市的企業,拆除紅籌結構、改走H股架構。針對的是那些業務資產都在內地、卻為了方便上市而刻意搭建離岸架構的公司。這不是稅務動作,是監管從上市結構源頭開始收緊。稅務穿透、CRS升級、上市結構整改——三件事同時在動,方向是一致的。
離岸結構正在從灰色地帶,變成需要主動合規的地帶。這個變化,和你資產規模的大小無關。
真正的核心問題只有一個
很多人問我:有沒有辦法規避穿透風險?
我通常會先反問:你現在是不是中國稅務居民?
因為內地稅務穿透的底層邏輯是:只要你是中國稅務居民,就對全球收入負有申報義務。信託是持有結構,不是身份。結構可以設計,但結構改變不了你是誰。
所以那些想著「換個殼子就能解決問題」的人,走錯方向了。
真正的問題不是信託設在哪,是你人在哪、稅務居民身份在哪。
合規框架下,有哪些選擇
我不是在教你怎麼逃稅。我說的是,在合法合規的前提下,有沒有更合理的規劃方式。
有,但沒有通用答案。
第一個方向:稅務居民身份的重新規劃。如果你已經或計劃長期在境外居住,新加坡、香港都有相對清晰的稅務居民認定規則。但這不是註冊一家公司就能解決的事。183天居住天數、家庭紐帶、經濟利益中心,稅務局都會看,而且越來越細。這條路的關鍵是:要真實,不能只是紙面上的安排。
第二個方向:讓現有結構經得起審查。與其想著隱藏,不如想著合規。受益人身份的合理安排、信託設立地的選擇(新加坡、開曼、BVI在CRS框架下的處理方式不完全相同)、受託人是否是獨立的專業機構——這些細節,影響的是你在整個信息交換體系里被如何定性。
第三個方向:主動申報,整改現有問題。這是很多人不願意聽的一個選項,但我見過太多案例,主動合規整改的成本,遠低於被動等查之後的代價。稅務機關現在還在「要求申報」階段,窗口還在。等到進入追溯處罰階段,選擇餘地就小很多了。
越早規劃,可靠性越高
這是我這篇文章想說的核心。
不是越早規劃越便宜,雖然這也是真的。
是越早規劃,你的選擇空間越大,方案的可靠性越高。
稅務居民身份的重新規劃,需要時間積累——你得真實地在某個地方生活、經營、納稅,這不是一個月能建立起來的事。信託結構的合規優化,也需要在沒有壓力的狀態下慢慢做,而不是在稅務局已經敲門之後倉促應對。
我在新加坡待了這麼多年,見過兩類人。
一類是提前三到五年開始規劃的,現在大多數已經把結構理順了,該申報的申報,該優化的優化,睡得著覺。
另一類是等到出事來找我的,大多數時候我能做的事情已經很有限了。
時間是合規規劃里最貴的資源,比任何顧問費都貴。
你現在在哪個階段,決定了這件事對你意味著什麼。
本文原載於懂叔的出海筆記。

