【新加坡公司注册小知识】新加坡公司所有权与经营权的分离小知识

2018年08月29日

新加坡公司注册小知识

新加坡公司法第157A条规定,新加坡公司经营由公司董事负责进行或者根据公司董事的指令进行。除了那些根据公司法或者公司章程应由股东大会行使的权力外,公司董事可以行使全部其它的公司管理权。

这体现了新加坡公司法的一个重要特征,即公司法有助于公司所有权与管理的分离。

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公司成员或者股东尽管是公司的拥有者,但未必需要作为董事参与公司的管理。

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在一些公司中,特别是规模较小的公司,公司成员也可能会参与公司管理—或作为公司的董事,或行使其它管理权—但在其它很多公司中,公司成员并不参与公司管理。这些公司由董事会来经营和管理,而董事会里的很多董事并非公司成员。

即使一些董事是新加坡公司的成员,他们拥有的公司股份也相对较少。

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同样值得注意的是,在这些公司中,甚至董事会的管理也只是理论上的,因为董事会多数成员并非全职董事,而只是非执行董事。

公司的日常管理将由公司的高级执行官来进行,这些人中也有一些是董事会成员。在这些公司中,董事会只是起到总体监管的作用,而不参与具体的管理工作。

在普通法上,董事被视为受托人,对公司负有信托义务。同样,公司法也为公司董事规定了与普通法相类似的义务。公司董事在任何时候都应忠实、勤勉地履行其职责。公司管理者或代理人,对基于其地位所获取的信息不得进行不正当的利用,以间接或直接的方式为自己或他人谋取利益,或者损害公司的利益。

如果公司董事将自身利益置于新加坡公司利益之上,则须对公司由此受到的一切损失承担责任。

如果在未得到公司同意时,公司董事因其职位而获得利益,该董事须向公司就其获利做出解释。

在董事与公司订立合同时,例如将其资产出售与公司,如果该合同的订立违背了该董事对公司承担的受托义务,则公司可以撤销该合同。

如果第三人在与公司订立合同时明知公司董事行为不当,公司也可撤销与该第三人之间的合同。

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