关注!同为备存控制人登记册,香港公司与新加坡公司有何不同

2019年08月30日

香港和新加坡一直是投资者注册海外公司的热门选择,因此本文中简单介绍了有关香港公司和新加坡公司备存重要控制人登记册的事项,希望能为您在公司运营过程中提供参考。

关注!同为备存控制人登记册,香港公司与新加坡公司有何不同

香港公司备存重要控制人登记册SCR

在香港成立的公司须备存重要控制人登记册(Significant Controllers Register),即在香港成立为法团的公司须取得和保存实益拥有权的最新数据,识别及确定对其有重大控制权的人及备存“重要控制人登记册”,供执法人员查阅。

1、哪些个人和实体可豁免备存重要控制登记册(SCR)?

在下列情况下,对公司有重大控制权的自然人或指明实体,并不属该公司的须登记人士:

(1)该人或实体透过该公司的须登记法律实体持有或拥有该公司的股份或权利,而该须登记法律实体有股份在香港交易所上市;

(2)该人或实体透过连锁法律实体持有或拥有该公司的股份或权利,而在该连锁中的最后一个法律实体,是该公司的须登记法律实体,且该须登记法律实体有股份在香港交易所上市

2、谁要做重要控制人登记备案?如何识别控制人?

(1)有关备存重要控制人登记册的规定适用于所有根据《公司条例》成立及注册的香港公司,除上市公司外。即本地注册成立的公司,当中包括:

• 股份有限公司;

• 担保有限公司;

• 无限公司。

注意!以上所述公司须采取合理步骤,以确定其重要控制人,并备存“重要控制人登记册”。

(2)公司的重要控制人包括对该公司有重大控制权的:

• 自然人(须登记人士);

• 属法律实体的公司股东(须登记法律实体)。

注意!如某人符合一个或以上的下述条件,即对公司有重大控制权:

• 该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份;或如该公司没有股本,该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利;

• 该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权;

• 该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利;

• 该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制;

• 该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制,而该信托或商号并不是法人,但该信托的受托人或商号的成员,就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。

3、不备存重要控制登记册(SCR)建册会怎样?

根据新条例规定,备存“重要控制人登记册”是所有香港公司的责任,凡是未有履行备存重要控制人登记册责任的,将面临以下处罚:

(1)定罪:未履行该责任即属刑事罪行;

(2)罚款:有关公司及其每名责任人将被处罚最高25,000港币的罚金,并另外每日处罚700港币的罚金;

(3)造假处罚:对于填写内容如有虚假即属犯罪,一经定罪,将处罚最高300,000港币及最长2年监禁。

(4)其他影响:

SCR文件仅供香港执法机构及重要控制人本身查阅。九大执法部门包括公司注册处、香港海关、香港金融管理局、香港警务处、入境事务处、税务局、保险业监管局、廉政公署、证券及期货事务监察委员会。

以入境事务处为例,如您名下持有香港公司,并且为条例规定的重要控制人却并无任何登记申报,入境处有权禁止您入境香港。

重要控制人登记册以英文或中文备存于该公司的注册办事处或位于香港的地方,公司必须通过提交表格通知公司注册处其存放重要控制人登记册的地点。

百利来提醒您:一定要认真备存好SCR资料!积极配合政府的监管活动,才能有效确保自身公司安全有序的运营。

新加坡公司备存控制人登记册

根据ACRA规定,公司、有限合伙企业LLP(除非获得豁免)和外国公司都需要以“控制登记册”(Register of Registrable Controllers)的形式维持利益持有人的资料,并应要求向公共机构提供信息。

1、关于备存控制登记册的要点

(1)控制登记册应保存在规定的地点,例如公司/ LLP的注册办事处或注册备案代理人的注册办事处;

(2)登记册可以纸质或电子格式保存;

(3)控制登记册将仅由公司实体保存,不会向公众公开;

(4)公司和LLP必须向注册商和ACRA官员以及管理或执行任何成文法的公共机构(例如商业事务部,腐败行为调查局和新加坡国内税务局)提供其可注册管制员登记簿的访问权;

(5)其中的信息只能由公共机构用于管理或执行其职权范围内的法律(例如调查洗钱犯罪);

(6)在提交公司的年度报表或年度报表时,公司和LLP必须向ACRA申报公司可注册控制人名册;

(7)公司和LLP可以通过向相关方发送通知并记录其详细信息以及向已被披露为潜在控制人的任何其他方发送进一步通知来履行其职责。

2、哪些实体可豁免备存控制登记册?

(1)公司中豁免登记的实体包括:

• 在新加坡经批准的交易所上市的上市公司;

• 新加坡金融机构的公司;

• 由政府全资拥有的公司;

• 由公共法或根据公共法成立的法定机构为公共目的而全资拥有的公司;

• 一间公司,是上述公司的全资附属公司;

• 股份公司在新加坡境外的国家或地区的证券交易所上市,并受监管披露要求;

• 与其受益所有人有关的充分透明度的要求(通过证券交易所规则,法律或其他可执行手段强加)。

上市公司和新加坡金融机构免除新规定,因为上市公司已经受到“证券及期货法”规定的披露要求。作为监管机构,MAS将获得新加坡金融机构的控制人信息。

(2)外国公司中豁免登记的实体包括:

• 新加坡金融机构的外国公司;

• 外国公司,是新加坡金融机构的外国公司的全资子公司;

• 一家外国公司,其股票在新加坡以外的国家或地区的证券交易所上市,并受监管披露要求和有关其受益所有人的充分透明度的要求;(通过证券交易所规则,法律或其他可执行手段强制执行)

(3)有限责任合伙企业中豁免登记的实体包括:

• LLP是新加坡金融机构;

• 所有合伙人均为公司或外国公司的LLP,豁免维持可注册控制人登记册的要求。

3、备存控制人登记册,如何识别公司控制人?

控制人被定义为对公司具有“重大利益”或“重大控制权”的个人或法人实体。

(1)基于重大利益,公司的控制人可以包括以下任何一项:

• 有股本的公司:个人超过25%股份的权益,拥有该公司总投票权25%以上的股份;

• 没有股本的公司:个人有权分享超过25%的公司资本或利润。

(2)基于重要控制,公司的控制人可以包括以下任何一项:

• 有权在董事会议上任命或罢免拥有多数表决权的董事;

• 拥有超过25%的投票权,可以通过公司成员的投票决定;

• 行使或有权对公司施加重大影响或控制权。

(3)LLP的控制人包括:

• 直接或间接持有LLP超过25%的资本或超过25%的利润的权利; 或在清盘时分享LLP超过25%的剩余资产的权利;

• 直接或间接拥有任命或取消LLP经理的权利,或者如果LLP拥有多名经理,则是LLP的大多数经理;

• 直接或间接拥有在LLP管理机构会议上任命或罢免拥有多数投票权的人的权利;

• 直接或间接持有超过25%的投票权,对由LLP合伙人投票决定的事项进行表决;

• 有权行使或实际行使对LLP的重大影响或控制权。

4、什么时候需要进行控制人登记册备存?

(1)新成立的公司和新注册的LLP必须在注册成立之日起30天内注册可注册的控制人;

(2)不需要在开始日期之后保留控制人登记但随后被要求登记的公司,必须在被要求的60天内保留登记册;

(3)在之后的运营维护中公司必须在收到控制人对公司发出的通知的回复后,2个工作日内将信息输入其可注册控制人登记册。

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