# 【新加坡公司注册小常识】（一）新加坡基金会公司

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Published: 2024-01-08
Source: 狮城新闻

新加坡是世界经济发展水平极高的发达国家，也是世界金融中心及亚洲金融中心之一，凭借优越的政策和有效的风险控制手段，新加坡俨然已经成为世界各国投资人士热衷的国际化都市，越来越多的人选择在新加坡注册公司。而随着区块链技术的发展，新加坡政府对区块链开放包容的态度，吸引了大量区块链技术相关企业落户新加坡，并以新加坡公司为平台，吸引投资资金，进行区块链相关技术的开发和应用。2017年年初，随着区块链代表项目以太坊和莱特币相继在新加坡设立了公共担保有限公司作为非营利性质的基金会管理其开源项目的全球社群运营，越来越多的投资者选择将新加坡作为区块链基金会注册的首选之地。

**01** **什么是新加坡基金会公司？**

新加坡基金会公司，即新加坡非营利组织基金会，是在新加坡会计与企业管理局（ACRA）以公众公司担保的形式注册的新加坡基金会。最常见的注册类型为公众担保有限公司（Public company limited by guarantee），属于非盈利性组织中一种具备法人资格的商业形式，名称通常以“Ltd”结尾。可以开展符合国家或公共利益的非营利活动，例如推广艺术、慈善等。没有股份也没有股本，成员的责任仅限于他们承诺在清盘时为公司资产出资的金额，该数额将在公司章程中规定。

新加坡基金会公司属于非盈利机构，每位成员承担担保责任，基金会公司可以正常申请开启本地公司银行账户，外国人可以授权成为银行账户操作人。而且新加坡政府不仅在政策上予以扶持，同时还规定区块链基金会可由新加坡会计与企业管理局（ACRA）获得合法发行项目的权利，以公众公司担保的形式注册的新加坡基金会公司可以正常做ICO以及ICO平台，并且，根据新加坡法律，公益基金会海外项目无需缴税于新加坡国内税务局（IRAS），新加坡国内税务局也不会对本地注资和投资进行征税。

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**02** **区块链项目投资者为什么热衷于在新加坡注册基金会公司？**

首先，新加坡以稳定的政治、健全的法律、良好的金融环境以及开明的政策，成为很多投资者选择从事区块链项目的不二之地，再加上新加坡政府支持和鼓励区块链项目的发展，新加坡的区块链ICO市场成熟，法律服务完善，非营利基金会后期可以出具相关的法律意见书，证明公司的经营是符合新加坡现行法律的，规避法律上的风险，使项目更具说服力，这也是对接主流交易所不可或缺的（只有非盈利基金会才可以出具法律意见书，而普通公司是不可以的）； 其次，新加坡政府对注册新加坡基金会有着严格的注册审批制度，并且需要至少一名新加坡本地董事作为担保，针对后期的基金会维护也有相应的严格制度，此措施保障了新加坡基金会享有优良的基金会声誉。

从次，新加坡公司注册费用低，仅需1新币，性价比高，以公众公司担保的形式注册的新加坡基金会非盈利性特征，契合项目发币的需求。在募集资金时，非盈利基金会更有公信力和说服力可以公募资金。 再次，目前发展的比较好、比较有名的莱特币、比原链、量子链等主体公司都是注册的新加坡基金会。根据新加坡会计与企业管理局（ACRA）的数据，截至2021年9 月，新加坡注册的区块链相关公司超过900家。这些公司包括那些从事加密货币交易、区块链咨询、区块链开发和其他相关服务的公司。新加坡已将自己确立为区块链创新和采用的中心，拥有支持性的监管环境，并高度重视区块链领域的研发。

最后，新加坡是属地征税国家，新加坡公司在海外运营业务无需纳税，可以实现真正意义上的离岸贸易。新加坡基金会股份或股东支持不分红，因此区块链募集的资金放在基金会管理可以完全用于项目，不会被创始成员瓜分。 

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**03** **新加坡基金会公司注册流程** 

新加坡基金会公司注册流程与一般公司注册流程大致相同：

**1.选择公司名称**

注册新加坡基金会公司的第一步是选择公司名称，并通过ACRA的在线注册和备案门户网站Bizfile + （https://www.bizfile.gov.sg/ngbbizfileinternet/faces/oracle/webcenter/portalapp/pages/BizfileHomepage.jspx）提交名称申请。需要注意的是，只能用英文名字注册，注册的公司名称不能与现有名称相同，也不能包含禁止和不受欢迎的词。 

**2.选择注册公司类型**

现有的新加坡非营利性基金会均以公共担保有限公司Public company limited by guarantee）和修改公司章程后的私人有限公司(Private Limited）为载体。因此，公司的注册类型是公众担保有限公司（Public company limited by guarantee）或私人有限公司(Private Limited），以LTD.或LIMITED结尾。

**3.选择公司经营范围**

可以选1-2个经营项目（一般选择计算机软件、网络、信息技术等方面的经营范围）。

**4.任命公司董事、公司秘书及其他主要成员**

**①公司董事**

公司董事必须至少18岁，具有完全的法律行为能力，公司的董事会可以由一名或多名没有被取消担任公司董事的资格（例如未解除破产的人）的董事组成, 但必须至少包括一名本地董事（新加坡公民、新加坡永久居民、EntrePass 或就业准证 (EP) 持有人）， 如果是挂名董事，一般不参与公司的经营, 也不占有公司的股份。

**②公司秘书**

公司必须在成立之日起 6个月内任命一名公司秘书。该职位空缺不得超过6个月，否则董事可能面临最高1000新币的罚款。公司秘书负责公司的行政管理，他还必须确保所有董事和股东都了解他们的法定义务，例如提交年度申报表。公司秘书必须是一个自然人，还必须是新加坡本地居民，公司的唯一董事和公司秘书不能是同一个人。

**③审计员（强制性，除非被豁免）**

除非公司根据《公司法》的相关条款豁免审计要求，否则必须在成立后的3个月内任命一名审计师。目前，如果公司是年收入不超过500万新元的豁免私营公司，则可以免于审计其账目。

**5.股东资格**

新加坡基金会股东组成无任何限制，可以是自然人，也可以是公司。

**6.注册办公地址**

提交成立基金会公司的申请时，必须提供办公地址。注册办公地址必须是在新加坡的地址，但不一定是经营地点。

**7.提交公司章程副本**

成立基金会公司时，必须提交一份公司章程的副本。公司成立时由股东（也称为“认购人”）签署的章程副本必须保存在公司的注册办公地址。公司章程是一份法律文件，阐明了公司应如何治理的规则和规定。它规定了董事、股东和公司秘书的权利和责任。如果公司章程有任何变更，公司须在股东大会上通过特别决议。公司章程必须包含以下信息：

①公司名称和注册办公地址； ②商业活动及其运作方式； ③公司成员的责任； ④股本总额及已发行股份数量； ⑤治理规章制度，例如，股份转让、召开年度股东大会或临时股东大会的方式、董事、秘书的任命和辞职。 

**8.支付申请费用**

一旦基金会公司注册申请获得批准，BizFile +将向指定人员（例如董事、股东和公司秘书）发送电子邮件，请求他们的认可。所有被任命的成员必须在电子邮件发出之日起60天内在BizFile+中认可他们的任命。否则，申请将失效。然后需要支付申请费用，名称申请费用为15新币，注册公司的费用为300新币。申请人可以使用信用卡/借记卡（Visa、MasterCard 或 American Express）、PayPal、Apple Pay 或 Google Pay 付款。

**9.获取注册文件**

完成注册，并获取注册文件，包括营业执照、注册纸、章程、公章、钢印、公司成立公告、注册地址授权文件、挂名成员授权信、商业秘书授权书、首次董事会议书、律师文件等。

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**04** **新加坡基金会公司注册准备资料**

1.提供所有股东董事护照和身份证复印件； 2.提供住址证明：近2个月的水电煤气费账单或话费账单或房产证扫描件/驾照/户口薄任意一项均可； 3.基金会公司章程副本； 4.符合《公司法》要求的声明； 5.公司董事及高级职员名单； 6.公司拟议活动的声明； 7.公司资金来源说明； 8.新加坡会计与企业管理局（ACRA）要求提供的其他信息或文件。 

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**05** **新加坡基金会公司合规要求** 

**1.每年需要提交的文件**

新加坡《公司法》规定了公司董事必须遵守或面临执法行动的法定义务，召开年度股东大会和提交年度申报表等年度义务是主要法定要求的例子。除非获得豁免，否则基金会公司必须召开年度股东大会 (AGM)。所有公司，包括非活跃和休眠公司，都必须提交年度申报表。只要公司的状态为“有效”，即使新加坡国内税务局（IRAS）已豁免该公司提交所得税申报表，该公司也必须向新加坡会计与企业管理局（ACRA）提交年度申报表。

**2.维护公司登记名册**

《公司法》要求所有公司对以下角色的人员进行最新登记： ①成员，通常也被称为股东； ②董事； ③秘书； ④审计师； ⑤执行长； ⑥控制人，通常也称为实益拥有人。 这些名册（上市公司的会员名册除外）由新加坡会计与企业管理局（ACRA）以电子形式维护。每当董事、秘书、审计师和执行长的任命或详细信息发生变化时，创始人必须在变化之日起14天内通过 BizFile +更新此信息。 除可登记控制人登记册外，所有登记册都可供公众访问。这是为了促进企业与公众之间的贸易和互动，提高透明度，并使公众能够对企业实体及其经营者进行尽职调查。 

**3.其他义务**

一旦基金会公司成立，创始人提供的信息可能会随着时间的推移而改变。如果以下内容有任何变化，公司董事或秘书有义务和责任及时更新ACRA： ①公司地址和营业时间变更； ②商业活动的变化； ③董事、公司秘书、执行长和审计师的新任命； ④董事、公司秘书、执行长和审计师的离职； ⑤董事、公司秘书、执行长和审计师的详细信息发生变化； ⑥股东资料变更； ⑦配发新股； ⑧股东之间的股份转让。 公司创始人必须在变更之日起14天内通过BizFile +提交适当的交易通知 ACRA。延迟通知可能会受到处罚。 

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**06** **关于新加坡基金会公司注册需要了解的其他问题** 

**1.ICO项目为什么要注册新加坡基金会，通过一家公司来运营？这家公司和基金会有什么关系？为什么不直接注册一家公司进行ico及对接交易所？**

新加坡基金会公司，属于非盈利性组织中一种具备法人资格的商业形式。而基金会本身就是公益组织、公共部门，用基金会做区块链的发行是比较有利于吸引投资和技术开发的，当然也可通过普通公司直接进行ICO，但是只有非盈利基金会才可以出具法律意见书，而普通公司是不可以的，这也意味着在未来对接主流交易所时，普通公司无法出具法律意见书。

**2.通过公众担保有限公司成立新加坡基金会有什么优缺点？**

公众担保有限公司享受独立法人权利，成员仅承担有限责任，但是必须要接受公开披露和法律控制，年度报告及及合规要求包括审核要求都比较复杂，并不总是适合小团体，公司成立通常需要求助于专业咨询机构等。

**3.什么是法律意见书？**

法律意见书是个统称，合规全套文件包括： ①法律意见书（证明非证券属性）； ②私募协议（公募之前的购买合约）； ③ICO条款条约； ④KYC； ⑤隐私条款。 当这五点做好后，就可以找交易所，递交资料准备审核上币了，审核过了之后就可以发行了。 

**4.新加坡基金公司注册所需要的时间是多久？**

注册表格和其他资料准备齐全后，开始注册，大部分情况下，注册时间为2-4周，具体以政府审批时间为准。

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