# 中国企业跨境投资合规指南：深度解析ODI备案新规与实操要点

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Published: 2025-07-25
Source: 狮城新闻

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在全球化浪潮下，中国企业 “走出去” 步伐不断加快，境外直接投资（ODI）已成为企业拓展国际市场的重要途径。然而，境外投资并非 “自由行”，需严格遵循国家相关备案制度。了解 ODI 备案的适用情形、流程及标准，是企业顺利开展境外投资的前提。

**哪些境外投资活动需备案？**

根据规定，境内依法设立的企业（包括非金融企业和金融企业）通过直接或间接控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获取境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，均需进行备案。

**具体来看，涵盖八大类情形：** 

获得境外土地所有权或使用权；

获得境外自然资源勘探、开发特许权；

获得境外基础设施所有权或经营管理权；

获得境外企业或资产所有权、经营管理权；

新建或改扩建境外固定资产；

新建境外企业或向既有境外企业增资；

新设或参股境外股权投资基金；

通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

这些情形基本覆盖了企业境外投资的主要形式，为企业划定了明确的备案边界。

**核准与备案范围**

**敏感与非敏感的清晰划分**

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境外投资项目管理实行 “核准 + 备案” 双轨制，二者适用范围有着严格区分。核准管理针对敏感类项目，由国家发展改革委负责。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目。

其中，敏感国家和地区涵盖与中国未建交、发生战争内乱、根据国际条约需限制投资的国家和地区等；敏感行业则包含武器装备研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等，具体目录由国家发展改革委发布。

备案管理适用于非敏感类项目，即不涉及敏感国家和地区及敏感行业的项目。

备案机关的确定与投资主体和投资额相关：

中央管理企业的项目由国家发展改革委备案；

地方企业投资 3 亿美元及以上的项目由国家发展改革委备案，3 亿美元以下的项目则由注册地省级政府发展改革部门备案。

值得注意的是，多个投资主体共同开展的项目，由投资额较大一方征求其他投资方同意后提出申请；投资额相等的，需协商一致后由一方提出，这一规定明确了多方投资时的申请主体责任。

**核准与备案程序**

**规范透明的操作流程**

**（一）核准程序**

实行核准管理的项目，投资主体需通过网络系统提交项目申请报告及相关文件。中央管理企业由集团公司或总公司提交，地方企业直接提交。项目申请报告应包含投资主体情况、项目详情、对国家利益和国家安全的影响分析及真实性声明，可由企业自行编写或委托中介机构编写。

核准机关核准项目需满足四大条件：不违反中国法律法规、发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策；不违反中国缔结或参加的国际条约、协定；不威胁、不损害中国国家利益和国家安全。

**（二）备案程序**

备案管理的项目，投资主体需通过网络系统提交项目备案表及相关文件，提交主体规定与核准程序一致。项目备案表格式文本及附件清单由国家发展改革委统一发布，确保了备案程序的规范性和统一性。

**备案标准与所需材料**

**企业需满足的硬指标**

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企业要顺利通过 ODI 备案，需达到多项标准。境内公司最好成立满 1 年以上，因成立时间不足一年的企业难以提供完整审计财务报表，通常无法通过审批。

同时，最近一年经审计的财务报告不能出现亏损，净资产回报率需高于 5%，资产负债率需低于 70%，且股东背景和资金来源必须真实合法。这些标准从企业经营状况、财务健康度等方面为境外投资把关，降低投资风险。

在材料准备上，企业需提供境内投资主体信息、财务报表、董事会决议、项目尽职调查报告、前期工作落实情况说明、相关人员身份证明、境外公司章程及翻译件（如有）、银行自有资金证明等。若为并购项目，还需额外提供并购合同、协议、存款证明及第三方尽职调查等材料，以及发改委备案请示文件。齐全的材料是顺利完成备案的基础，企业需认真梳理准备。

ODI 备案制度是国家规范境外投资、维护国家利益和安全的重要举措。企业在开展境外投资时，应深入理解并严格遵循相关规定，确保投资活动合法合规。只有在合规的前提下，企业才能在国际市场中稳步前行，实现可持续发展。