# 香港LPF、开曼ELP、新加坡VCC的差异你知道多少？

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Published: 2024-01-03
Source: 狮城新闻

2020年8月31日开始，中国香港《有限合伙基金条例》正式实施，这意味着香港私募基金行业正式踏入“新时代”，新条例的实施，为基金经理们提供多了一个选择。

综合比较香港LPF和目前主流的基金设立架构，对其概念、税收、优势等做进一步的厘清。

香港LPF

2020年8月31日，香港政府为了提高竞争优势，推出了香港《有限合伙基金条例》（Limited Partnership Funds, 以下简称“LPF”）

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**香港LPF概述** 

香港LPF实施合伙制，为非法人实体，须由GP对基金进行管理，而LP则以其出资额为限承担有限责任，并享受相应的收益分配。

香港LPF的推出，为私募基金行业勾勒出一个充满吸引力、简单的的在岸私募基金架构，LPF有资格成为香港税收居民，这鼓励了更多基金经理考虑基金在香港成立和营运、重新调配其在离岸管辖区的现有基金回香港（经济实质合规整合至香港）。 

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而由于香港LPF的地理优势及语言环境，更方便了亚太地区的机构及投资者，使设立和运营的整个流程更加顺畅。

如果境内客户想跨境投资到香港LPF，除了传统的QDII之外，现在也有QDIE/QDLP的跨境方式可以帮助投资者达成投资LPF的目的。

**香港LPF的优势**

1. 税收身份符合经济实质规定 

香港有限合伙基金LPF将私募基金的“离岸”税收豁免和“在岸”实质合规的双重优势投资结合了起来，对比开曼离岸基金具有较大的优势。香港LPF有资格获得香港税收身份，使用有限合伙基金的实质性得以在香港确定其税收合规，所以不再被“经济实质法”所困扰。

2. 设立和解散机制简便 

在香港申请LPF，只需要向香港公司注册处提交合规申请，避开了证券交易市场的高度监管，所以流程更简便、宽松、快捷。注销流程也同香港普通公司注销基本一致。

3. 可自由制定合伙人条款 

香港LPF的合伙人可自由签订有限合伙基金的营运合约，且无投资范围和限制的最低要求。

4. LPF信息绝对保密 

因为LPF内的LP（Limited Partner)可以不是香港证监会监管的持牌人士，也可以不必为香港居民。且香港LPF是由公司注册处设立并管理，仅对LPF名称有索引披露，但并不会对LPF内的LP身份进行披露，所以信息保密性更好。

5. LPF可享受香港众多税收优惠 

香港政府为了大力推动和吸引投资基金到港成立和运营，制定了一系列的税收优惠措施，如下：

① 利得税（Profit Tax)：香港税制属地原则，仅对LPF产生于香港的收益征税；

②资本增值税（Capital Gains Tax)：香港无须征收资本增值税；

③印花税（Stamp Duty)：有限合伙基金的实缴出资、权益转让以及权益赎回均无需缴纳印花税；

④GP管理费：因多种免税措施，最低可至10%；

6. 适用场景很广泛 

可用于风险资本和私募股权的投资，也可用于并购基金、房地产基金、信贷基金的投资，更重要的是LPF也可投资加密货币和虚拟资产基金等。

7. 注册快 

资料齐备符合要求的情况，注册处一般会在收到申请后4个工作日内发出注册证明书，拿到注册证明书，申请人就可去办理商业登记证了。

**香港LPF的注册要求**

1. 至少有两名合伙人(即一名普通合伙人(General Partner, “GP”) 以及(至少)一名有限合伙人 (Limited Partner, “LP”) 。GP可以是在香港设立的公司，在香港注册的非香港公司、有限合伙企业（无论是香港或非香港），LPF或个人；

2. 通过一份有限合伙协议成立 ；

3. 在香港拥有一个注册地址 ；

4. 由GP任命投资经理(可以是GP本身)来执行日常投资管理职能 ；

5. 在香港公司注册处 (Registrar of Companies) 注册 ；

6. LPF可用于（但不限于）：风险投资、私募股权和并购基金、房地产基金、基础设施和项目基金、特殊情况/混合基金、信贷基金、投资于数字资产的基金（例如加密货币和虚拟资产等）；

7. 必须任命一名投资经理（可以是普通合伙人，18岁以上的香港居民或在香港注册的公司）来执行日常的投资管理职能；

8. 必须任命审计师来审计LPF的财务报表；

9. 必须任命一名负责人，以执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）附表2所规定的预防性反洗钱/反恐筹资（AML / CTF）措施；

10. 基金合伙人名单，不对公众开放查阅。

值得注意的是，注册LPF须由已注册香港律师行或在香港获认许就香港法律执业的律师代表有关基金提交，向香港公司注册处处长提出申请，而非向香港证监会申请。这一点与香港开放式基金（Open-ended Fund Company）相同，比较简化。

**LPF注册流程详情**

1. LPF注册提交者要求

所有材料均须由香港律师行或在香港获认许可的香港执业律师提交。

2. LPF注册成立时间

6-15个工作日（视资料准备情况而定）

3. LPF银行开户

除开LPF全套文件之外，GP和LP相关证明材料，需提供投资计划书（详细到资金来源、资本大小、投资方向等……）

开户时间：两个月及以上

开曼ELP

全球大部分离岸基金，主要集中在开曼群岛、BVI群岛、百慕大群岛等地，而其中有45%的基金主体设立在开曼群岛，这使开曼群岛成为最受欢迎的离岸基金注册地。

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**开曼ELP概览**

开曼可豁免有限合伙企业（Exempted Limited Partnership, 以下简称“ELP”)作为开曼基金四大法律实体类型之一，是根据《豁免有限合伙企业法》注册的开曼合伙企业，也是当下设立私募股权类基金中所最常选用的法律组织形式，简单的理解可视为其法律性质为有限合伙制企业。“可豁免”指的是满足条件的合伙企业不需要向开曼本地政府缴纳任何税收，该等免税资格需要申请，前提条件是该有限合伙企业承诺不在开曼群岛对开曼居民经营。

开曼有限合伙（ ELP）是近年来被广泛使用的募资架构和资产管理交易工具。它是由至少一个普通合伙人（ General Partner/GP）和一或数个有限合伙人（ limited partner/LP）组成，普通合伙人 （GP）负责管理和执行有限合伙的业务，有限合伙人（LP）通常只出资并且不参与有限合伙业务。

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**开曼ELP用途** 

搭建开曼ELP公司通常是为了满足以下3点需求：

1.用作投资基金：特别是用来进行风险资本/私募股权交易而成立的基金等。

2.适合各类税务规划目的的架构，例如通过ELP在其他管辖地区持有资产。

3.满足特殊的需求，能够灵活地以有限责任的形式引入被动投资者作为合伙人，例如投资者只希望单纯出资，负担极有限的责任。

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**开曼ELP有何优点**

1.避免双重征税；

2.具有操作灵活性和商业保密性，通常比公司形式更灵活；

3.LPA 规范 ELP 的事务——纯合同安排，内容很大程度上不受法定要求的约束；

4.在集资（资本承诺、出资和提取）方面，避免了发行股份或发行部分缴足股份的需要；

5.通常被视为在岸税收目的的税收透明工具（即直接查看基础资产）；

6.中国国有企业和民营企业的熟悉度更高，已成为多方非流动性投资的首选工具。

**开曼ELP注册要求**

1. 合作伙伴数量：

ELP至少需要两个独立的个人或实体作为合作伙伴，包括1名普通合伙人和1名有限合伙人。

2. 普通合伙人(GP)：

普通合伙人必须是一个开曼公司，公司章程必须和普通豁免公司有所区别。

3. 有限合伙人(LP)：

1名有限合伙人，国籍没限制，可以是个人、开曼公司、香港公司、BVI公司等;LP对开曼合伙关系承担有限责任;是投资者,不可参与管理。

4. 公司名称：

名称必须包括“有限合伙”或“L.P.”或“LP”字样。

5. 秘书/注册代理：

没有明确法律规定必须有秘书或注册代理人。

6. 注册地址：

ELP必须在开曼设有注册办事处，由开曼金融管理局(CIMA)许可的服务商提供。

7. 有限合伙关系协议：

合伙协议不需公开资料，不开放查阅。

8. 尽职调查文件：

个人即护照和近期的对账单，公司即注册证书，董事股东名册和章程，最终的实际受益人。

**开曼ELP注册流程**

1. 确保一个拟议的普通合伙人是ELP法下的“合格普通合伙人”;

2. 一或多个普通合伙人和一或多个有限合伙人同意通过签署短期有限合伙协议(LPA)来形成具有相关名称的ELP;

3. 普通合伙人通过第9(1)条声明，向注册服务商注册豁免有限合伙的注册细节，并支付注册费。

4. 提交ELP注册文件后，发出注册证书。

注册时间：集齐资料后，约2-3个月即可完成

新加坡VCC

作为在岸的基金主体，VCC无论是从灵活性、隐私保密性、还是税务角度来看，都已经完全不输开曼等地的离岸基金架构！

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**新加坡VCC概览**

2020年1月15日，新加坡金融管理局(MAS)和会计与公司监管局(ACRA)共同推出了可变资本公司(VCC)框架。

- 在法律意义上，VCC是新加坡的法人实体单位；

- VCC只能用于集体投资计划(CIS)；

- VCC可以设置为独立实体，也可以设置为具有多个子基金的伞型实体；

- 接受境外公司型基金“迁入”新加坡成为VCC；

- 份额可以根据其基金净值进行自由申购或赎回；

- 还可在美国税务系统进行登记等。

VCC是除了公司、有限合伙企业和单位信托以外，一种全新的基金架构。简单来说，一间可变动资本公司类似于一个自由流动的资金池，投资者将资产注入池中，再交由专业基金经理进行管理，以达到基金投资的目的。

相比于传统的公司形式，可变动资本公司具有灵活度高、可享受税务优惠甚至免税等优势。

尽管新加坡已经有了一些颇具吸引力的商业计划，但VCC填补了之前基金管理领域的一个重要空白，其主要特点是使原本的严格资本维护结构得到一些松绑，并增加了它的灵活性。

**新加坡VCC优势**

灵活性：VCC既可以作为独立VCC，也可以设计成为包含多个子基金的伞形VCC）。可同时发行封闭式基金(如私募股权基金)和开放式基金（如对冲基金），满足多样化需求。

安全性：Made in Singapore的“财富管理收纳柜”,比BVI和Cayman 更安全、稳 定；

功能性： 可以把金融资产和非金融资产全部放在“柜子”里，实现私行无法持有非 金融资产的职能；

隐秘性：信息不公开与交换 ，无需公开股东名册， 财富隐形 。

可迁移： 允许现有新加坡境外的公司制基金转移至新加坡并注册为VCC。新框 架 支持更多类型的海外注册基金迁移并重组为VCC；

可享受税收豁免：VCC将被视为单一实体， 可申请享有新加坡《所得税法》（第134章）第13R和13X的税收优惠计划， 因此所有指定投资的收入基本上为免税收入；

VCC 资助计划：VCC基金向新加坡本地服务提供商支付的注册、法律、基金行政等服务费用最高可报销70％，最高补助15万新元。每名基金管理人最多可获3个VCC资助，有效期达三年，至2023年1月；

可交叉投资：VCC的子基金允许直接投资同一个框架下的其他子基金；

资产债务隔离： 伞型基金子基金之间的资产和负债相互隔离（在破产期间依旧可以适用）。

**外资企业在新加坡落地为VCC的基本要求**

提供拟设立的VCC名称，VCC办公人员基本资料，有新加坡境内注册地址；

2. VCC需要设立董事会，其中至少一名董事在新加坡居住（新加坡公民/永久居民/工作准证持有者，并取得新加坡人力部与新加坡移民局同意书），在新加坡有合法居住地址；

3. 其中至少一名董事（可以与前述董事为同一人）为符合VCC法案的合格代表或者由管理人董事出任；

4. VCC必须指定新加坡持牌/注册基金管理公司担任管理人，并由常驻新加坡的基金经理管理，该基金经理须获得MAS的授权或许可（或豁免注册）；

5. 提供会计年度末财务信息；

6. 提供拟设立的VCC公司章程/合伙协议；

7. 提供经过认证的外资企业注册地各类注册文件（公司章程、合伙协议、备忘录等等）的复印件；

8. 提供经过认证的外资企业营业执照（或类似营业执照的文件）的复印件；

9. 提供经过认证的两份以上外资企业在注册地的投资计划复印件；

10. 提供相关承诺书；

11. 支付VCC规定费用。

注册时间：自收集齐资料起，约六个月内完成。

三者总结

以上是对香港LPF、新加坡VCC、开曼ELP等基金在整体概念、税收等层面有了一定了解，而对于他们的细节方面的异同点体现在哪些方面呢？

简单归纳了以下图表，供各位参考：

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