# 一文详解新加坡挂名董事与公司秘书变更

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Published: 2025-04-25
Source: 狮城新闻

**01 挂名董事** 

**1.什么是挂名董事？和普通的公司董事有什么区别？**

在公司设立的实际操作中，新加坡公司有两类董事。一类是新加坡公司注册时注册人自己指定的执行董事，顾名思义，行使实际管理职责，是公司发展以及身负管理公司责任的重要人物，相当于法定代表人。另一类则是挂名董事（新加坡本地代理董事：NOMINEE DIRECTOR），也是常说的签字董事，不参与公司业务运营与决策。挂名董事与其他董事具有相同的法律责任。

**2.为什么需要挂名董事？**

根据新加坡《1967年公司法》第145(1)条，要求每家公司至少有一名通常居住在新加坡的董事。之所以需要这挂名董事存在，是因为外籍人士对新加坡法律法规不熟悉，新加坡便想出了委托本地人挂名董事的办法，相当于找了一个第三方替政府做担保。

挂名董事需是熟悉新加坡法律法规的公民，或永久居民担任董事，负责确保公司以遵循新加坡公司法令的方式运营。对于新加坡政府来说，该政策的直接结果是减少了公司洗钱、诈骗的风险，提高了新加坡公司的世界声誉。

**3.DP（家属准证）或LTVP（长期探访准证）持有人是否能直接担任挂名董事？**

不能，DP或LTVP持有人不符合“本地董事”定义，因其准证性质属于家属类签证，非工作类准证。

新加坡对“挂名董事”有严格监管，尤其涉及逃税、洗钱或空壳公司运作，可能会触犯新加坡《公司法》，导致公司被调查或吊销执照。

因此，若DP/LTVP持有人计划参与公司管理，需要进一步规划新加坡身份，方可合法担任董事。

**4.新方董事的权力、义务与责任有哪些？**

根据新加坡公司法第157A条董事的权力，公司业务由董事管理，或在董事的指导或监督下管理；董事可以行使公司的所有权力，但本法或公司章程要求公司在股东大会上行使的任何权力除外。

从概念上讲，新加坡公司董事是行使实际管理职责，是公司发展以及身负管理公司责任的重要人物，相当于法定代表人。公司有关会议、股东会决议、账目、报告、声明、记录等公司各类行政文件的审核、签署、备案和通知都需要董事参加。

新加坡法下董事的义务，由于同时存在成文法和判例法，相关内容和体系较为复杂，公司法中规定的董事义务包括诚实并合理谨慎地行事、不得不当利用其职位及获得的信息、及时披露并避免可能存在的利益冲突等；除此之外，公司董事还需要承担普通法方面的义务，包括善意为公司行事、以合理目的行事及避免利益冲突等。这两方面的义务互有重叠和交叉，也对董事提出了较高的要求。在责任方面，公司董事违反义务的后果可能既包括民事责任，也包括刑事责任。

尽管挂名董事可能不参与公司的日常运营，但他们在法律上仍然承担着与实际参与管理的董事相同的责任。

通常为了减轻挂名董事的顾虑，公司通常会通过签署补偿保证契约（Deed of Indemnity）的文件，对挂名董事可能承担的责任进行补偿或豁免。这份协议保障了双方的利益，一方面确保挂名董事不可以，同时也无权干预公司的经营；另一方面，公司的发展，包括破产、清偿等也跟挂名董事没有任何的关联，从法律上将二者分离开来。

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**02 公司秘书** 

**1.公司秘书有什么作用？**

根据新加坡公司法，公司成立后6个月内必须委任持牌秘书。这个角色是企业合规的"导航仪"，承担着很多重要角色：

**·法律合规性:**公司秘书须确保公司遵守《公司法》的所有规定。这包括按时递交年报、公司章程的修订、董事会和股东会议的记录等。

**·董事会支持:**组织董事会会议,记录并保存会议记录，确保会议决议的合法性和合规性。

**·协助公司税务申报:**公司秘书协助公司完成年度财务报表的提交及其他税务合规事务。

**·法定文件的递交:**负责按时向新加坡会计与企业管理局(ACRA)递交必要文件和报告。

**如果企业秘书不专业或不负责，可能会导致严重后果：**

❌公司提交年报逾期，将会导致公司被罚款

❌税务申报、股东会议记录等法定文件未及时提交，影响公司正常运营 

❌公司治理混乱，面临法律风险 

**2.如何选择新加坡秘书？**

**（1）资质核查：**候选人必须持有CPA/特许秘书等资格。

**（2）服务机制：**设立合规事务处理通道，确保高效响应。

**（3）服务能力：**提供多语种支持，及时提醒法律变更。

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**03 董事/秘书变更** 

在新加坡注册和运营公司，选择一位合适的挂名董事和专业的公司秘书至关重要。然而，许多企业在与上一家机构合作后，常常因服务不到位、专业度不足或响应不及时而感到不满，希望更换挂名董事和秘书公司，那么如何变更挂名董事/秘书？

**·挂名董事变更流程**

**1.确认资格要求**

邀请公司董事签署与前任公司终止服务，并移交给君玮咨询的授权信。在此之前，我们需要确保公司至少保留一名本地董事，否则变更无法完成。

新董事必须满足新加坡公司法要求（君玮咨询可提供）：至少1名本地董事（新加坡公民 / 永久居民 / 就业准证持有者），且年满18岁、信誉良好，未被取消资格。

**2.准备文件**

董事会决议：通过书面决议（Directors’ Resolution）批准原董事辞职及新董事任命。

原董事辞职信（如自愿辞职）或强制解除决议（如不配合）。

新董事同意书（Form 45）及身份证明（护照、住址证明等）。

**3.提交ACRA申请**

登录 BizFile + 网站（www.bizfile.gov.sg），提交 “Change of Director” 申请，填写新董事信息并上传文件。

处理时间通常为 1-2个工作日。

**4.后续更新**

与前任董事服务公司完成所有的相关文件交接，并更新公司章程、股东名册等内部文件。另外需通知银行、税务局（IRAS）等机构变更信息。

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**·法定秘书变更流程**

**1.确认新秘书资格**

必须是新加坡本地居民，且具备以下任一资格：

-新加坡特许秘书协会（SAICSA）会员；

-执业律师 / 会计师；

-至少3年相关经验。

**2.准备文件**

董事会决议：批准原秘书辞职及新秘书任命。

原秘书辞职信或强制解除决议（若其不配合）。

新秘书同意书（Form 45B）及资格证明（如 SAICSA 会员证书）。

**3.提交ACRA申请**

通过 BizFile + 提交 “Change of Company Secretary” 申请，填写新秘书信息并上传文件。

处理时间 1-2 个工作日。

**4.交接与记录**

确保原秘书移交公司印章、法定记录（股东名册、会议记录等）。

更新公司内部文件及对外通知（如审计师、银行）。

**注意：**挂名董事/秘书变更，可同步办理，另外所有变更需在14天内提交 ACRA，逾期可能面临最高350新元罚款。

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