新加坡金融管理局 Monetary Authority of Singapore(MAS)将可变资本公司 VariableCapital Company (VCC)（以下简称为 VCC）纳入监管体系中已有一年之多的时间。早在 2018年 10 月新加坡议会就通过了《可变资本公司法 2018》（Variable Capital Companies Act2018），后续 MAS 又于 2020 年 1 月 14 日正式推出了新加坡全新的投资基金管理架构。在过去的 14 个月内，已有超过 200 多个 VCC 架构顺利在新加坡完成了注册。VCC 作为全新的新加坡在岸基金架构也持续被看好，其灵活性和满足各类基金设立和运营需求的模式不断受到各大金融机构和投资者的青睐。
VCC是什么
VCC是由新加坡金融管理局和新加坡会计与企业监管局在2020年1月14日生效的可变资本公司法下成立的一种新的投资基金公司结构。其补充了现有的一套投资基金结构并为基金和财富管理提供了更多的选择。VCC是根据VCC法案而非新加坡公司法成立的，适用于新加坡所有类型投资基金的新法律实体结构。它既可以由单个独立基金构成，也可以为包含两个或多个子基金的伞形基金组成，每个子基金可以持有不同的资产。
VCC的主要优势：
1. 架构灵活：VCC可变的资本结构，为其股份的发行和赎回提供了灵活性。VCC可以从资本中支付股息，这使基金管理公司能够灵活地履行支付股息的义务。同时，VCC可用于开放式和封闭式基金策略。基金经理可成立新的风险投资公司，或将其现有的海外投资基金以类似结构转移至新加坡用于注册VCC。
2. 风险分离：VCC可作为一个单独的基金设立，也可作为一个拥有两个或更多子基金的伞形基金，每个子基金可持有各自独立的资产和负债组合，在一定程度上优化基金的风险管理并提高成本效益。
3. 更高的隐私性：VCC须保留一份股东名册，但是该名册不需要公开（且注册信息无法直接从ACRA购买）。不过，根据执法监管的要求，仍须向公共当局披露登记名册。
(Investment U)
VCC注册流程
除已在新加坡设立的银行及合法金融机构外，所有申请者在申请注册VCC之前，需要拟定一位新加坡受监管或持牌的基金管理人，并在后续向权威机构提供其详细资料。同时，申请者也可以通过合作的方式与第三方持牌经理人一起推出VCC。
注册VCC名称
- 选取并确认VCC的名称：
申请者应避免与现存公司重名；
不能使用粗俗或带有攻击性的不雅名称；
不能使用由财政部明令禁止的名称。
- VCC公司类型（是否为伞型基金）；
- 拟定VCC董事与人员的详细身份信息及联系方式（地址，身份证件，国籍）；
- 其他权威机构的原则批准。
注册成立VCC主体
注册VCC主体的所需资料除VCC名称注册材料外，还需
- VCC名称申请批准编号；
- 获许基金管理公司的资料，如UEN编号、公司地址、注册国家；
- 基金认购人的资料，如ID、认购人姓名和电邮；
- 新加坡注册办公室地址及营业时间；
- 至少一名新加坡公司秘书；
- 公司章程及年度财务截止日期（这将成为VCC合规和税务申报的时间点）。
另需注意：根据《可变资本公司法》，VCC需要至少一名董事作为基金管理人的董事或合格代表。且VCC董事中至少有一名新加坡居民（此人需为新加坡公民、永久居民或Employment Pass持有者，并具有在新加坡的居住地址）;
如果VCC结构为伞形基金，每个子基金必须通过一种特殊的形式在ACRA注册，而每一个子基金都不被认为是独立的法律实体。
步骤
- 首先只有Singpass注册者与企业服务供应商可以递交VCC企业注册申请；
- 处理申请表格的时间一般不超过14天(由提交所有所需文件之日起计算)；
- VCC主体需缴纳申请费用8000新币；
- 被指派的基金人员将会收到一封相关机构征求同意的电邮，所有指派董事、公司秘书与参与者必须于60天内于政府网站确认他们指派的真实性。
办理时间
申请成立VCC的审核周期需要14至60天。这包括必要时其他政府机构进行批准或审查所需的时间。申请结果将以电邮的形式发放。如批准后，该实体将在新加坡注册为VCC。
注册成功后申请人将会收到电邮通知，批准的VCC将获得其唯一实体编号（UEN企业实体的识别号），该UEN编号将被用在ACRA和其他政府部门的业务办理。
VCC合规要求
VCC需在财政年度结束后的6个月内召开年度股东大会，并在7个月内向新加坡会计与企业管理局递交年度申报表。同时，VCC需向管理局递交审计后的财务报表，包括其旗下子基金。若公司后续需注册新的子基金，需在子基金设立后7天内于ACRA完成登记并获得其独特的名称及注册号码。另外，VCC公司资产价值将基于公允价值计算，已缴股份的股本实际价值将始终等于其净资产价值。
此外，公司还需在新加坡金融管理局的监督下遵守反洗钱，反恐怖主义融资规则。且指派一名合适的管理层人员作为公司的反洗钱，反恐怖主义融资规则合规执行官，并指派有资格的金融机构为其进行必要的审查。审查机构将公布审查的资料与信息进而减少违规情况的发生。
虽然VCC需要为合规负责，但仍可以完全依靠第三方合规金融机构为其提供后续内部审计，培训，记录的服务。VCC也可以依赖基金发行人对投资人的尽职调查投资。合规金融机构可以委托其他金融机构为其进行VCC公司的尽职调查，但需要依照尽调文件评估其尽调结果的可信度。
VCC资助计划
新加坡金融管理局MAS在其金融发展基金板块下特别推出了VCC资助计划 VCC Grant Scheme (VCCGS)，共同资助在新加坡从事VCC成立注册的服务商费用。其资助范围包括法务、税务及行政合规等公司服务，如符合补贴要求最高可补贴上限金额为15万新币。
总的来说，VCC的结构在一定程度上加强了新加坡在案基金的优势。它适于多种投资策略，其架构可适用于所有私募股权基金、风投基金、对冲基金和联合家族办公司等基金业务。其结构的灵活性更是有利于实现资产与负债的分离，同时有助于风险分离，因为子基金的任何负债只能以同一子基金的资产抵消。不仅如此，VCC为单一法人实体，其内部的子基金不具有独立的法人资格，进一步保护了投资者的隐私。
VCC架构在新加坡的推出必然是一次新的尝试。这一新的基金管理模式使基金经理的投资策略更加灵活，同时也为新加坡的金融市场及投资者创造了更多的投资机遇，进一步巩固了新加坡作为国际金融中心的重要地位。
