# 【资本市场服务牌照】（四）资本市场服务牌照的变更及自愿业务转让

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Published: 2023-06-20
Source: 狮城新闻

在前几期的文章中，我们为大家介绍了新加坡资本市场服务牌照的详细情况，以及新加坡资本市场服务牌照持有人应履行的职责及在交易中应遵守的商业行为。那么，如果资本市场服务牌照持有人想要变更业务或高级职员信息发生变更，应该怎么做呢？新加坡《2001年证券和期货法》对于资本市场服务牌照持有人的自愿业务转让又有哪些规定呢？下面来和金阁顿一起看一下。

**01** **资本市场服务牌照的变更**

1.根据《2001年证券和期货法》第90条规定，申请变更资本市场服务牌照应使用表格 5，并应连同MAS规定及不时更新的任何相关附件和表格中指定的信息一起提交MAS；

2.如果MAS增加、更改或撤销资本市场服务牌照的任何条件或限制，或对此类牌照施加进一步的条件或限制，MAS可要求持有人将其牌照退还给MAS以供取消和颁发新牌照，持有人应当遵守该要求；

3.如果MAS已根据《2001年证券和期货法》第 90条第(1)款批准资本市场服务牌照持有人在其牌照增加一种或多种类型的受监管活动的申请，则持有人应立即将其牌照退还给MAS，以便MAS取消和颁发新的牌照。 

**新加坡《2001年证券和期货法》第90条规定如下：**

（1）MAS可根据资本市场服务牌照持有人的申请，通过在牌照中已经指定的活动的基础上增加受管制的活动来更改其牌照；

（2）MAS可要求申请者向MAS提供其认为与申请有关的必要资料或文件；

（3）根据第（1）款提出的申请必须附有不可退还的规定申请费，该费用必须以MAS规定的方式支付；

（4）MAS可以： ①根据MAS认为合适的条件或限制批准申请；或 ②以《2001年证券和期货法》第86（4）条所列任何理由拒绝申请；

（5）MAS不得拒绝根据第（1）款提出的申请，而不给申请人陈述意见的机会。

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**关于授予或变更资本市场服务牌照申请的虚假陈述**

任何人如果在申请授予或更改资本市场服务牌照时，出现以下情况：

（a）在无合理辩解的情况下，而作出在要项上属虚假或具误导性的陈述；或

（b）在无合理辩解的情况下，遗漏陈述任何在要项上使申请具有误导性的事项或事情； 即属犯罪，一经定罪，可处不超过5万美元的罚款。 

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**变更详情通知**

根据《2001年证券和期货法》，如果发生以下变更，需要及时通知MAS：

1.资本市场服务牌照持有人停止经营与牌照有关的任何受规管活动；或《2001年证券和期货法》第94条要求保存与持有人有关的任何事项记录发生变更，持有人必须在事件发生后14天内，以规定的表格及方式向MAS提供该事件的详情；

2.如果资本市场服务牌照持有人停止经营与牌照有关的所有受规管活动，则必须在停止之日起14天内将牌照退还MAS。

其中，《2001年证券和期货法》第94条的规定如下：

1.MAS必须以其认为合适的形式保存资本市场服务牌照持有人的记录，列出每个持有人的以下信息： (a) 它的名字; (b) 其经营牌照所针对的业务的主要营业地点的地址; (c) 受规管活动或其牌照所涉及的资本市场产品类型; (d) 如业务以牌照持有人姓名以外的名称或方式经营，则经营业务所使用的名称或方式; (e) 可能规定的其他信息。

2. MAS可以其认为适当的方式公布第1款所述信息或其任何部分。 

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**控制接管资本市场服务牌照持有人**

（1）“控制接管资本市场服务牌照持有人”部分的规定，适用于所有个人，无论是否居住在新加坡，无论是否为新加坡公民，以及所有法人团体或非法人团体，无论是否在新加坡注册或开展业务。

（2）任何人不得就资本市场服务牌照持有人的股份订立任何安排，除非该牌照持有人是一家公司，且如果要进行该安排，取得该牌照持有人的有效控制权，除非该人已事先获得MAS批准其作出该安排。

（3）根据第（2）款，要求MAS批准的申请必须以书面形式提出，MAS如果信纳以下情况，MAS可以批准该申请：

（a）申请人是有效控制资本市场服务牌照持有人的合适人选；

（b）考虑到申请人可能产生的影响，资本市场服务牌照持有人可能会继续谨慎开展业务，并遵守《2001年证券和期货法》的规定和根据《2001年证券和期货法》作出的指示；和

（c）申请人符合MAS所订明或书面指示所规定的其他标准。

（4）根据第（3）款作出的给予申请人的任何批准，但须符合MAS规定的条件，包括任何条件：

（a）限制申请人处置或进一步收购资本市场服务牌照持有人的股份或投票权；或

（b）限制申请人对资本市场服务牌照持有人行使投票权； 申请人必须遵守这些条件。

（5）尽管有《1967年公司法》的任何规定或资本市场服务牌照持有人章程中的任何规定，但是第（4）款规定的任何条件仍然有效。

（6）就本条和第97B条而言：

（a）提及订立与股份有关的安排的人包括：

（i）签订协议或任何正式或非正式的计划、安排或谅解，以收购这些股份；

（ii）作出或发表一项声明，无论其表达方式如何，声明中明示或暗示邀请该等股份的持有人向第一人出售该持有人的股份；

（iii）第一人获得根据期权购买股份的权利，或将股份转让给第一人或根据第一人的命令转让的权利，无论该权利是否可在当前或未来行使，也无论是否满足条件；和

（iv）成为该等股份的信托的受托人；

（b）任何人如果单独或与任何关连人士一起行事，如果该安排得以实施，则该人被视为根据一项安排取得对资本市场服务牌照持有人的有效控制：

（i）直接或间接收购或持有持有人20%或以上的已发行股本；或 （ii）直接或间接控制持有人20%或以上的投票权；和

（c） 提及资本市场服务牌照持有人的投票权是指持有人在股东大会上可投的总票数。

（7）任何人违反第（2）款，即属犯罪，一经定罪，可处不超过15万美元的罚款或不超过3年的监禁，或两者兼有。

其中，第（6）条中提及的第97B条（即反对控制资本市场服务牌照持有人）规定如下：

1.MAS可就下列事项送达书面反对通知： （a）任何需要获得MAS批准的人或已根据“控制接管资本市场服务牌照持有人”部分的规定获得批准的人；或 （b）任何人，无论是在2010年11月26日之前、当日或之后，单独或与任何关连人士一起，直接或间接持有资本市场服务牌照持有人20%或以上的已发行股本，或直接或间接控制持有人20%或20%以上的投票权； 

**如果MAS信纳以下情况：**

（c）根据“控制接管资本市场服务牌照持有人”部分规定的第（4）条对该人施加的任何批准条件没有得到遵守；

（d）该人不是或不再是有效控制资本市场服务牌照持有人的合适人选；

（e）考虑到该人的可能影响，资本市场服务牌照持有人不能或不再可能审慎地开展业务，或遵守《2001年证券和期货法》的规定或根据《2001年证券和期货法》作出的任何指示；

（f）该人不符合或不再符合可能规定的标准；

（g）该人提供了与根据“控制接管资本市场服务牌照持有人”部分的规定提出的申请有关的虚假或误导性的资料或文件；或

（h）如果MAS当时知道与该人申请批准有关的情况，它就不会根据“控制接管资本市场服务牌照持有人”部分的规定批准。

2.除非在以下情况下，否则MAS不得向任何人发出反对通知，但下列情况除外：

（a）该人正在清盘或以其他方式解散，或者，就个人而言，是新加坡或其他地方的未解除破产的破产人；

（b）无论是在新加坡还是其他地方，已就该人的任何财产或就该人的任何财产任命了接管人、接管人和管理人、司法管理人或同等人员；

（c）MAS已根据《2001年证券和期货法》第101A条对该人发出禁止令，并仍然有效；

（d）该人在新加坡或其他地方被判犯有任何涉及欺诈或不诚实的罪行，或被判犯有欺诈或不诚信行为。

3.MAS必须在任何书面反对通知中指明一个合理的期限，在该期限内，收到书面反对通知的人必须：

（a）采取必要措施，确保该人不再是“控制接管资本市场服务牌照持有人”第（2）条所述安排的一方，或不再以上述第1（b）款所述方式控制资本市场服务牌照持有人；或

（b）遵守MAS在书面指示中规定的其他要求。

4.根据本条收到反对通知的任何人必须遵守该通知。

5.任何人违反第4款，即属犯罪，一经定罪，可处不超过15万美元的罚款或不超过3年的监禁，或两者兼有。

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**02** **资本市场服务牌照持有人的自愿业务转让** 

**本部分专业名词解释**

在本部分的规定中，下文将提到的专业名词解释如下：

①“业务”包括事务、财产、权利、义务和责任；

②“法院”是指高等法院的总务庭；

③“债券”具有1967年《公司法》第4（1）条规定之含义；

④“财产”包括各类财产、权利和权力；

⑤“公司注册处处长”是指根据1967年《公司法》任命的公司注册处处长，包括根据该法任命的任何副注册处处长或助理公司注册处处长；

⑥“受让人”是指资本市场服务牌照持有人，或已申请或将申请批准或认可在新加坡开展资本市场服务牌照持有人的正常业务的公司，转让人的全部或任何部分业务已、将或拟根据下述规定转让给该公司；

⑦“转让人”是指资本市场服务牌照的持有人，其全部或任何部分业务根据下述规定正在、将要或拟转让。 

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**自愿转让业务**

（1）在下列情况下，转让人可将其全部或部分业务（包括任何非资本市场服务牌照持有人通常业务的业务）转让给受让人：

（a）MAS已同意转让；

（b）转让涉及转让人的全部或任何部分业务，该业务是资本市场服务牌照持有人的通常业务；和

（c）法院已批准转让。

（2）第（1）款不影响资本市场服务牌照持有人根据任何法律转让其全部或部分业务的权利。

（3）MAS如信纳以下事项，可同意根据第（1）（a）款作出的转让: （a）受让人为适当人选；和 （b）受让人将审慎地开展转让人的业务，并遵守《2001年证券和期货法》的规定。

（4）MAS可随时任命一名或多名人员对本部分规定下的转让人业务（或其任何部分业务）的拟议转让进行独立评估，并提供报告。

（5）根据第（4）款任命的任何人员的薪酬和开支必须由转让人和受让人共同和单独支付。

（6）MAS必须将根据第（4）款提供的任何报告的副本送达转让人和受让人。

（7）MAS可要求任何人在MAS规定的期限内，以MAS指定的方式，提供MAS为履行其在本部分规定下的职责或职能或行使其权力而合理要求的任何资料或文件。

（8）任何人如果： （a）无合理辩解，而没有遵从根据第（7）款作出的任何规定；或 （b）声称遵守第（7）款的任何规定，但是明知或罔顾后果地提供任何虚假或误导性的重要资料或文件； 以上行为即属犯罪，一经定罪，可处不超过15万美元的罚款或不超过3年的监禁，或两者兼而有之；如属持续的罪行，则可就定罪后罪行持续期间的每一天或不足一天，另处不超过10万美元的罚款。

（9）凡任何人在向MAS提供该人根据第（7）款须提供的任何资料或文件前，声称该资料或文件可能会导致该人入罪，则在根据第（8）款进行的法律程序以外的刑事法律程序中，该资料或文件不可接纳为针对该人的证据。 

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**批准转让**

（1） 转让人必须向法院申请批准根据本部分的规定将转让人的全部或任何部分业务转让给受让人。

（2）在根据第（1）款提出申请之前：

（a）转让人必须向MAS提交一份报告，列出转让的细节（详情），并提供MAS可能指定的证明文件；

（b）转让人必须根据“自愿转让业务”的第（1）（a）条获得MAS的同意；

（c）如果转让人和受让人打算向其各自的客户提供转让摘要，则必须获得MAS对该摘要的批准；

（d）转让人必须在申请提出前至少15天，但不得早于（a）段所述报告在向MAS提交后的一个月，在宪报及MAS所决定的一份或多于一份报章刊登公告，并述明关于转让人拟提出该申请，并载有订明的其他详情；

（e）转让人和受让人必须在其各自的新加坡办事处保存一份（a）段所述报告副本，供可能受转让影响的任何人查阅，期限为（d）段所述通知在宪报刊登后的15天内；和

（f）除非法院另有指示，否则转让人和受让人必须在提出申请前至少15天，向受转让影响的各自客户送达（a）段所述报告的副本或MAS根据（c）段批准的转让摘要。

（3）MAS和法院认为可能受到转让影响的任何人：

（a）有权在与转让有关的任何法律程序中出庭并接受法院的审理；和

（b）可就该转让向法院提出任何申请。

（4）如果MAS未根据第“自愿转让业务”第（1）（a）条同意转让，则法院不得批准转让。

（5）法院可在考虑MAS对转让的意见（如有）后：

（a）批准转让而不作修改，或根据转让人和受让人同意的任何修改；或

（b）拒绝批准转让。

（6）如果MAS未向受让人授予资本市场服务牌照，法院可批准转让，条件是转让仅在MAS向受让人颁发资本市场服务牌照的情况下生效。

（7）法院可通过批准转让的命令或任何后续命令对以下所有或任何事项作出规定：

（a）将转让人的全部或部分业务转让给受让人；

（b）受让人对受让人的任何股份、债权证、保单或其他权益的分配或拨付，根据转让，该等股份、债权、保单或权益将由受让人分配或拨付给任何人或为任何人分配或拨付；

（c）受让人继续（或针对）转让人未决的任何法律程序；

（d）转让人在不清盘的情况下解散；

（e）为受转让影响的人员制定的准备金； （f）法院认为为确保转让完全有效所必需的附带、后果性和补充事项。

（8）根据第（7）款作出的任何命令可以：

（a）规定任何业务的转让，无论转让人是否有能力进行相关转让；

（b）就转让人作为受托人持有的任何财产作出规定；和 （c）对转让人的任何未来或有权利或责任作出规定，包括对可能产生任何此类权利或责任的任何文书的解释作出规定。

（9）除第（10）款另有规定外，凡根据第（7）款作出的命令规定将转让人的全部或任何部分业务转让给受让人，则根据该命令，该命令中指明的转让人的业务（或部分业务）转让给受让人，并归属于受让人，对于任何特定财产（如该命令另有指示），则免于根据以下规定而收取的任何费用：转让不再有效。

（10）第（7）款下的任何命令在新加坡转让或以其他方式归属新加坡土地方面均不具有任何效力或操作，直到有关当局就该土地的转让或授予做出适当的记录。

（11）如果根据第（7）款发出的命令中规定的任何业务受任何外国或地区的法律管辖，法院可命令转让人采取一切必要措施，以确保向受让人转让的业务根据该国家或地区法律完全有效。

（12）凡根据本条作出命令，转让人及受让人须各自在命令发出后7天内提交：

（a）公司注册处处长和MAS的命令副本；和

（b）如果该命令涉及新加坡的土地，则向与该土地的交易登记或记录有关的适当当局提供该命令的正式副本。

（13）任何转让人或受让人违反第（12）款，而转让人或受让人（视属何情况而定）的每名高级职员如果没有采取一切合理步骤以确保转让人或受让人（视属何情况而定）遵从该款，即属犯罪，一经定罪，可各处不超过2000美元的罚款，如属持续的罪行，可就定罪后罪行持续期间的每一天或不足一天，另处不超过200美元的罚款。 

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