# 解读：新加坡区块链项目架构如何做到更合理？

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Published: 2018-08-01
Source: 狮城新闻

**长期以来， 新加坡被视为企业开展其业务的理想国家，并一直在政治稳定性，法规透明度，经济竞争力和商业生态环境整体效率等指标中名列前茅。**

**新加坡作为世界第四大金融中心，对金融科技行业和新兴产业都有着相较于其他国家更为开放和包容的态度，而新加坡政府也正凭借着自身的竞争力将新加坡打造成下一个世界的金融科技中心以及区块链技术中心。因此，新加坡可以说是区块链创业者的一片乐土。**

许多优质的项目正在从全球各地涌入新加坡。在这样的大趋势下，本文中我们将从新加坡实体设立、离岸公司实体架构、新加坡本地法律合规，监管政策等角度来解读现有的存在与新加坡法律体系下的区块链企业架构有着哪些不足，而有哪些误区是可以被避免的。

**新加坡实体设立**

注册的公司类型可以主要分为两种一个是共同担保责任有限公司（CLG），通过基金会的形式，这是由之前许多成功的项目、企业的经验的总结，例如以太坊就是有成立在瑞士的以太坊基金会管理与开发，后来许多项目方效仿，成立基金会作为Token发行实体。

而另一种就是私人有限公司。

先聊聊CLG，从CLG的特性来看，会遇到一些问题：

1. CLG没有股本。因为没有股本金，所以需要个人担保，公司在清盘或停止营业后，对于所产生的债务，在担保的范围内，承担连带的赔偿或清付。

2. CLG是公众公司。相对与私人公司，新加坡法规对公众公司有更苛刻的要求。例如公司秘书需要有符合法律规定的资质（律师、注册会计师），公众公司的账目需要接受第三方的独立审计（产生额外成本）。

3. CLG章程规定。担保责任公司不能进行利益分配，或在清盘时对资产进行私人化处置，清算资产会转移给政府指定的机构或个人。

如果上述可能出现的问题很受重视的话，就目前的情况来看，CLG

并不一定是ICO公司的首要选择，有如下两个原因：

1. 对运营项目的类型，资产处置，投资人利益的保障比较有限。

2. CLG公共公司需要承担额外的义务，增加运营的困难、风险和成本。

而私人股份公司可能是更适合操作的形式，从税务角度来说也有很多优惠。

新加坡的税务环境宽松，有很多的税务优惠。新加坡的主要税种是企业所得税17%（可抵扣空间大），新加坡政府对中小企业有很大的优惠，例如免计免提、税收减免、年度平衡等。对创业和捐赠也有很大的税务优惠。 并且也可以通过设置股东，被离岸实体控股来合理避税。

私人有限公司也能通过律师对公司章程的修改，变成非盈利性机构，与基金会性质相似。因此，基金会的载体可以是CLG，也可以是私人有限公司。总结起来：私人有限公司注册时间更短、容易开户、不需要每年年审，是更值得推荐的形式；律师修改章程后，对外宣传上，同样可以作为发币“基金会”。

**离岸实体架构**

关于离岸实体架构的设计，则可以通过离岸实体控股新加坡基金会公司可以合理避税，具体结构可参考下图：

![解读：新加坡区块链项目架构如何做到更合理？](https://www.shicheng.news/images/image/1209/12093794.avif?1589871644)





离岸实体通常会选择设立在BVI（英属维京群岛），Cayman（开曼岛）以及Seychelles（塞舌尔群岛）等等，通常BVI是较好的选择，因为BVI拥有着相对较低的费用和更短的注册时间。除了合理避税外，离岸实体还具有着保护隐私，无须公式股东身份的优势。

目前比较常见的误区是通过新加坡的CLG形式的基金会控制离岸实体，这一架构起不到应有的避税作用。因为新加坡的税法规定，所有子公司的收入都会被纳入新加坡母公司的征税范围。这样一来，募集的资金及后续的收益都属于应税收入，等于浪费了离岸公司避税功能。新加坡的公司所得税是17%，按照实际应纳税收入收取（收入减去开支），需在公司财务结算日前向政府申报。

此外，CLG需要每年接受年度审计，提交审计报告。新加坡的审计非常严格，会穿透母公司到子公司，因此还需要审计离岸公司的业务情况。离岸公司由于股东信息、账目及税务信息通常是不完整的，审计起来很复杂，时间长，费用高。如果子公司出现问题，也会反应在CLG审计报告中。

**政策监管**

**1.审核白皮书**

确定ICO项目是否属于金融监管的范围（新加坡政策监管底线是Token必须符合非证券属性），只有相关经验的律师才能鉴定。

**2. 准备相关协议以及合规资料**

虽然部分ICO不受MAS监管，但因为所有ICO都落在反洗钱反恐融的监管框架下，所以相关资料和第三方签订合约和披露的资料，需要律师去准备。如果MAS之后公司需要提供相关资料，而公司提供不了，将面临严重的后果。

**3.公司注册管理服务**

设立公司的相关业务；提供本地名义董事；秘书服务。

**4. 与ICO相关的其他服务**

A. 在新加坡设立数字货币交易市场，目前没有监管；

B. 智能合约的设立，法律和区块链技术相结合的服务；

C. SAFT（Simple Agreement For Future Tokens）投资协议服务。

![解读：新加坡区块链项目架构如何做到更合理？](https://www.shicheng.news/images/image/1209/12093795.avif?1580460797)





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