# 谁说了算？新加坡公司董事和股东的区别

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Published: 2022-06-07
Source: 狮城新闻

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**董事与股东**

近年来，有不少人创业选择去海外注册公司，更有甚者，有不少公司将企业注册地千方百计移至海外。

作为环球商业中心之一的新加坡，一直以来受到不少投资者和企业家的青睐，吸引了很多想开拓国际市场的企业到新加坡注册公司。

在申请注册新加坡公司的时候，都需要公司董事和股东的资料。所以很多人都会被新加坡公司里面的“董事”和“股东”这两个头衔搞蒙。

**那么，新加坡的股东和董事，两者有什么不一样呢？**

董事

**01 董事的定义**

根据《新加坡公司法》规定：新加坡注册公司必须至少有一位原本居住在新加坡的董事。此外，当地董事必须是18岁以上的自然人，身心健康可以履行董事的职责和责任的自然人就可以被委任为公司董事。

“原本居住在新加坡”的定义是：这名董事一直居住在新加坡，即所有的私人有限公司被强制至少委任一名本地居民董事。

如果是私营企业的董事只要年龄在18岁以上就行，年龄没有上限要求；但如果是上市公司或者是上市公司的子公司，年满70岁后就不可以被委任为董事（除非是在公司年度股东大会被重新委任）。

那么一间公司到底可以有多少个董事呢？如果一个公司仅有一位董事，那么这个唯一的董事也有可能是该公司的唯一股东。然后，这个董事不可以同时当公司的法定秘书。也就是说，**一个只有一位董事的公司必须至少有两个公司公务人员，如董事和秘书**。

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然而并不是所有人都可以当董事的，哪些情况下不能被委任为新加坡董事？

未被解除破产令的破产人士

涉嫌欺诈或不诚实的犯罪的人

当法院发出此人不适合当董事的停令

在5年内触犯三个或以上公司法下的相关法令

在5年内接到三次或以上高级法院发出的触犯法令的停令

由于国家安全和利益的原因被清盘的公司

**02 董事的职责**

作为公司董事，您就是公司任命的代理人。这意味着您代表公司行事，反过来，公司也受您的行为约束。您必须履行普通法和公司法中规定的董事对公司应尽的主要职责。以下总结了四项主要职责。

**1.为了公司的利益，诚实、诚信地行事；**

**2.董事应以公司利益为重，诚实、诚信地行事。**

个人和第三方利益不应参与董事的公司决策过程，任何与其他方分享意见或公司信息以获得对公司的自我优势的决策都将被视为不诚实，并可能导致民事诉讼或刑事起诉。这些情况如下：

董事直接或间接向公司购买或出售财产。

董事将公司的业务转给第三方或自己，或成立竞争对手公司来争夺合同。

职责冲突。如果一名董事在两家或更多的公司担任不同的董事职务，可能存在潜在的利益冲突。董事必须在第一次董事会会议上向公司董事会申报。如果会议涉及到涉及竞争公司的议题讨论，董事也应缺席，以避免利益冲突。

提名董事。被提名董事可能会在他应该代表谁的利益上进退两难，往往是在公司的利益和他的委托人的利益之间徘徊。重要的是，董事必须向董事会全面披露他的利益冲突情况。根据普通法，他必须在董事会会议上披露他与公司的利益冲突。

**3. 谨慎、有能力和勤奋。**

董事应以谨慎、和勤勉的态度管理公司。董事在履行职责时，应做到诚实和和勤勉。

**4. 不滥用权力和信息。**

董事不应滥用其权力或其所掌握的有关公司的信息。作为董事，你所拥有的所有权力都应该只用于公司的利益和正当目的事情。一个常见的滥用的权力的情况是为了筹集资金发行股票。例如，如果一名董事发行股票以稀释某位成员的持股量，或保持对董事会的控制，他就是在滥用其作为董事的权力。在信息方面，董事所掌握的有关公司的所有信息都应该用于公司的正当目的，而不是为了他个人或他人的利益。

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**03 董事的责任**

**根据新加坡《公司法》规定，公司董事有责任确保公司按时提交符合要求的文件。**

**年度股东大会(AGM)和年度报表(AR)。**

年度股东大会及随后提交年度申报表是每年必须举行的，由董事负责召集。在年度股东大会上，公司的财务报表将提交给股东和成员，并可提出疑问。财务报告必须在股东大会日期前14天寄给成员，年度申报表必须在股东大会召开后一个月内提交给ACRA。

**保存法定登记册的记录。**

新加坡公司需要维护法定登记册，董事有责任确保公司维护法定登记册。常见的登记册包括成员登记册、押金登记册、董事持股登记册、董事、经理、秘书及审计师登记册。公司的会计记录和其他解释公司业务交易和财务状况的文件也应妥善保存，并保持最新，以计算公司的年度账目，根据法律的要求。

**注册办公地址。**

新加坡公司必须在当地注册一个非住宅地址的营业地址。这有助于递送与办公室有关的信件。如果更改办公地址，必须在14天内向ACRA提交记录，否则就是违法行为。

**申报公司董事、秘书、审计师、经理的变更。**

新加坡公司的所有变化都必须记录在案，并向ACRA报告，董事必须确保这些法定记录得到妥善保存和更新。

**在董事持股登记册中报告变更情况**

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股东

**01 股东的要求** 

**谁可以成为公司股东？**

私人有限公司至少要有一名股东，股东人数最多为50人

股东可以是自然人或公司，可以是本地人也可以是外国人

新加坡允许外国股东持有公司100%的股权

要成为股东，个人必须先购买公司股票

股东不持有任何公司资产，也不对公司债务负责，因为公司是一个单独的法人实体

公司股东的权力

**02 股东的权力**

**投票权**: 

需要通过普通决议的，股东行使表决权。一般决议的例子包括:

1.任免审计师 

2.选举新董事或接替即将退休的董事

3.修改公司章程 

4.变更公司股本 

5.更改公司名称

**出席和召开会议的权利**: 

股东有权参加年度股东大会，并有权直接向其他股东和董事会发言。

公平待遇权：根据《新加坡公司法》第216条，股东可以就下列情况向新加坡政府寻求补救：

1.公司或董事的行为是压迫性的，或者是无视一个或多个股东的利益的时候。

2.公司、股东、债券持有人或董事的行为不公平地歧视或损害了一个或多个股东

**股息分配权**：

公司董事有权建议支付固定数额的股息。然而，要正式分配股利，公司必须通过股东投票决议。通常情况下，在股息支付和清算分配时优先股相较于普通股具有优先性。

**关闭公司的权利**：

在某些情况下，股东可以寻求解散公司，其中包括:

1.公司的董事出于自身利益而损害了公司的利益。2.这家公司被用于非法目的。

3.这家公司正在运行一个多层次传销或传销计划。

**清盘时的资产所有权**：

如果公司倒闭，股东有权使用公司资产。通常情况下，除了债务持有人和优先股股东之外，普通股股东对公司剩余资产拥有最后的所有权

区

别

**股东和董事的区别**

**身份不同**

股东是股份公司的投资者，董事是由股东选举产生，属于公司的管理者。股东会是公司里的权力机构，对公司的管理作出实质性的决策；而董事会是公司决策的执行机构，而不是权力机构。

**产生要素不同**

股东是公司存在的基础，是公司的核心要素，董事则是由股东会或股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。

**确定条件不同**

股东是只要参加某个公司的利益销售就可以是公司的股东，而董事要拥有这个公司或企业的大型投资者董事会的职权，一般由三种方式可以确定：

由法律规定；

由公司章程规定；

由股东大会作出决议。在三种方式中，法律规定是最基本的，也是最权威的，因此公司法对董事会的职权作出的规定，董事会必须依照执行。

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看到这里，对于新加坡的董事和股东有什么区别，相信你已经心里有数。**股东是公司存在的基础，是公司的核心要素，没有股东，就不可能有公司；董事则是由股东会或股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。**

股东是公司投资者，股票的持有人，董事是公司的管理者，股东董事可以是同一人，股东也可以聘请人员来担任公司董事。另外，董事和股东信息是新加坡的公共信息，属于在公司的业务概况摘录中，可以从公司注册处购买。

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