# 新加坡VCC 和CMS基金结构实操防CRS穿透全流程方案是什么？

URL: https://www.shicheng.news/v/ngA5o
Published: 2025-08-22
Source: 狮城新闻

近年来，CRS穿透申报让不少超高净值客户深感困扰，尤其是那些持有千万乃至数亿元资产的客户。对他们而言，在严格遵循全球合规要求的基础上，达成资产隔离与税务优化的目标，已然成为亟待解决的关键问题。

本方案以新加坡VCC（可变资本公司）与CMS（资本市场服务牌照）基金结构为核心，精心打造出一套目前最为完善的闭环解决方案，能够同时实现**“抵御CRS穿透、规划税务身份以及获取稳健收益”**三大关键诉求。

**CRS穿透机制简析**

CRS（共同申报准则）主要穿透两类结构。

**自然人直接账户持有**

以个人名义开设银行/券商账户，账户信息直接被申报。

**控股非金融实体**

如以BVI公司持股，再用BVI开账户，CRS仍会识别并申报实际控制人。

解决思路：成为“金融机构FI”本身。

**基金架构的优势**

VCC为“金融机构（FI）”，具备申报主体资格；

由CMS持牌管理人统一承担CRS申报义务；

CRS不再穿透至底层投资人或LP股东。基金层面阻断：VCC作为申报主体，通常仅向上报送基金层级信息（如投资者身份），而不会穿透至底层资产（如基金投资的股票、房产）

投资人身份可通过EP（就业准证）规划为新加坡税务居民，从源头阻断跨境申报链条；

**实操案例：**

**3亿元资产构建CRS防穿透闭环分析**

客户老王拟将3亿元资产转移至海外。

**在我们的协助下**

通过新加坡持CMS牌照的基金管理公司设立VCC; 

利用基金公司已有5%年化收益、季度派息的稳定产品; 

完成EP申请，成为新加坡税务居民; 

这在新加坡银行以EP身份开设账户接收派息资产;

达成**“身份+资产+申报”**合规闭环，彻底实现CRS防穿透。

**结构示意：CMS+VCC全景架构**

**投资人资金 → VCC基金账户（金融机构身份） → 由CMS持牌人管理投资 → 收益分派至投资人 → 银行账户（EP身份）接收。**

**VCC注册地：**新加坡

**CMS管理人职责：**投资策略，合规申报，会计审计监督

**CRS申报人：**CMS基金管理公司 + VCC基金本身

**投资人角色：**不被申报对象（若已完成EP申请）

**全流程实操步骤**

**VCC设立**

委托已有VCC运营经验的CMS持牌基金公司;

提供公司名称、章程、注册资本;

**注册周期：约5-10个工作日**

**CMS管理人对接**

若无CMS牌照，需设立持牌机构（高门槛，建议委托）;

若已有持牌管理人合作，则直接授权管理投资及申报;

管理人承担全套合规、KYC、CRS及监管责任。

**开立银行账户**

若未持有 CMS 牌照，则需设立具备牌照的机构（由于设立门槛较高，推荐采用委托方式开展相关业务）；

若已与持牌管理人达成合作，可直接授权其负责投资管理与申报工作；

在此过程中，管理人需全面承担合规管理、客户尽职调查（KYC）、共同申报准则（CRS）落实以及监管要求等相关责任。

**配套合规服务**

**会计/审计：**协助年审及税务报表;

**法律顾问：**确保基金条款合法合规;

**税务顾问：**年度CRS申报安排及免税资格申请。

**税务合规要点**

![新加坡VCC 和CMS基金结构实操防CRS穿透全流程方案是什么？](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17693920.avif?0)



**CRS申报机制**

![新加坡VCC 和CMS基金结构实操防CRS穿透全流程方案是什么？](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17693921.avif?0)



**投资人身份安排**

借助CMS公司提供的配套服务来申请新加坡就业准证（EP）；成功成为新加坡税务居民后，便能以本地居民身份收取基金派息；此后，无需在中国或其他国家进行重复报税，也不会触发CRS（共同申报准则）下的信息交换。

**新加坡税务优势**

没有资本利得税，还能申请免税计划（像 13X、13R 基金）；投资收益能在 VCC 层面灵活处理，税务优化空间很大。

**银行开户建议**

**新加坡本地银行**

**DBS / OCBC / UOB**

**特点：**监管成熟，结构熟悉，开户效率高

**国际银行（新加坡分行）**

**花旗 / 汇丰 / 渣打** 

**特点：**全球资产管理经验丰富，利于未来跨境配置

**注意事项**

准备完整KYC文件及资金来源证明; 

关注银行对基金账户的最低资产门槛; 

选择熟悉VCC+CMS结构的银行关系经理，提升成功率。 

**合规运营及持续申报**

![新加坡VCC 和CMS基金结构实操防CRS穿透全流程方案是什么？](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17693924.avif?0)



CMS管理人每日负责投资执行、账务管理;

定期向新加坡金融管理局（MAS）报送资产报告;

每年配合审计和CRS申报，确保VCC资质持续有效

全程AML/KYC审查，符合国际监管要求

**流程与周期总结**

**VCC注册及章程设计**

**所需时间：1-2周**

**CMS管理人组建或对接**

**所需时间：1-3个月**（若已有持牌管理人则无需）

**银行开户**

**所需时间：2-4周**

**EP申请与开户配套**

**所需时间：通常1个月内完成**

**年度税务/CRS申报**

**所需时间：每年持续进行**

**全文总结建议**

![新加坡VCC 和CMS基金结构实操防CRS穿透全流程方案是什么？](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17693927.avif?0)



该结构高度合规，适合资产规模1.5亿元人民币以上客户;

可实现：资产隔离、税务规划、身份优化、收益稳健多重目标；

推荐与专业CMS持牌机构合作，规避结构搭建及申报风险；

一旦结构成立，即可真正实现“防穿透闭环”与全球合规并行。

如需个性化结构设计、EP规划或已持牌CMS对接方案，可进一步提供客户背景资料进行深度定制。

![新加坡VCC 和CMS基金结构实操防CRS穿透全流程方案是什么？](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17693929.avif?0)