# 新加坡跨境财富传承实操：涉外继承、离岸信托与家族办公室功能对比 URL: https://www.shicheng.news/v/pYVwv Published: 2025-04-25 Source: 狮城新闻 据新加坡《联合早报》报道，伦敦投资咨询公司Henley & Partners的新世界财富研究部门负责人阿莫尔斯（Andrew Amoils）在一次线上专访中向该报透露，预计2023年将有3500名资产净值超过百万美元的富裕人士选择移民新加坡，他们平均每人拥有至少600万美元的可投资资产，且其中大多数来自中国。近年来，包括迈瑞医疗创始人李西廷、海底捞创始人张勇等在内的众多中国高净值人士纷纷涌入新加坡。除了移民，他们还热衷于在新加坡进行境外资产配置，如海底捞联合创始人施永宏于2022年9月斥资5000万新币（约合2.5亿元人民币）购买了前新加坡总理李光耀之女李玮玲的洋房。随着人口和资产的跨境流动日益频繁，中新之间的跨境财富传承问题愈发显著，许多高净值家庭因制度差异等因素面临着继承方面的挑战。无论是移民新加坡还是在该国进行资产配置，了解新加坡的继承制度都是对这些资产进行财富管理和传承规划的前提。本文将聚焦于新加坡，探讨中新跨境传承中的实务热点话题。 **新加坡的法定继承** ![新加坡跨境财富传承实操：涉外继承、离岸信托与家族办公室功能对比](https://www.shicheng.news/images/image/1762/17626841.avif?0) 根据新加坡的判例法规定，在没有遗嘱的涉外继承案件中，被继承人的居籍所在国的法律将决定其财产的分配。然而，在判断居籍时，新加坡法院会根据具体情况作出不同的裁决。下面通过一个实例进行说明： 老李在中国出生，并拥有一套位于中国的公寓。1990年，他移居新加坡工作并取得了永久居民身份。1998年，他与一位新加坡女子结婚，并在新加坡共同购置了一套房产。2022年，老李不幸去世，且未留下遗嘱。在这个案例中，老李的居籍存在两个可能的选项：中国或新加坡。由于老李是中国公民，法院可能会判定他的居籍在中国。但考虑到老李去世时是新加坡的永久居民，拥有新加坡的住所，与新加坡的亲友保持联系，并在新加坡工作了多年，法院也可能认为老李有意将新加坡作为他的永久居住地，从而认定他的居籍在新加坡。 因此，在这个案例中，最终适用的法律将取决于法院对被继承人居籍的认定。如果法院采纳了后者，即认定老李的居籍在新加坡，那么老李的继承事务就需要遵循新加坡的《无遗嘱继承法令》。具体来说，新加坡的法定继承人和继承顺序可以参考相关的法律规定，如下表所示。 ![新加坡跨境财富传承实操：涉外继承、离岸信托与家族办公室功能对比](https://www.shicheng.news/images/image/1762/17626842.avif?0) **新加坡的遗嘱继承** ![新加坡跨境财富传承实操：涉外继承、离岸信托与家族办公室功能对比](https://www.shicheng.news/images/image/1762/17626843.avif?0) 《海牙遗嘱处分方式法律冲突公约》，对遗嘱问题的准据法适用作出了如下规定： 第一条 凡遗嘱处分在方式上符合下列各国内法的，应为有效： （一）立遗嘱人立遗嘱时所在地；或 （二）立遗嘱人作出处分或死亡时国籍所属国；或 （三）立遗嘱人作出处分或死亡时的住所地；或 （四）立遗嘱人作出处分或死亡时的惯常居所地；或 （五）在涉及不动产时，财产所在地。 显然，在遗嘱继承的情境中，尽管遗嘱若符合其订立地、立遗嘱人处置财产或去世时的国籍所属国、居住地以及惯常居所地等地的法律均可视为有效，但在处理涉及不动产的继承时，仍须以该不动产所在国的法律为最终依据。若被继承人在新加坡拥有房产，那么遗嘱的相关事宜就必须遵循新加坡的《遗嘱法》来办理。具体而言，以下几点是需要特别注意的： **有效遗嘱的要求：** 遗嘱必须为书面； 立遗嘱人必须年满21岁； 立遗嘱人必须在遗嘱的页脚签名。如果立遗嘱人无法做到的话，可以委托他人当面代签。 一份遗嘱必须有2个或2个以上的见证人，见证人也必须当着立遗嘱人的面在遗嘱上签名。两个主要的见证人不能是遗嘱的受益者，或者是立遗嘱人的配偶。遗嘱受益人可以成为第三见证人。 **遗嘱一般包含如下内容：** 立遗嘱人的债务清单； 遗嘱受益人和遗产分配方式； 遗嘱执行人。遗嘱受益人也可以作为遗嘱执行人； 撤销条款，以撤销任何之前所有的遗嘱； 处理剩余遗产的条款，以根据立遗嘱人意愿分配遗产的剩余部分。例如，如果其中一位遗嘱受益人先于立遗嘱人去世，那么属于他那份的遗产就会变成遗产的剩余部分。 **03** **新加坡的继承手续** 在新加坡，处理法定继承与遗嘱继承的程序存在一定差异。若被继承人立有遗嘱，应由遗嘱中明确指定的遗嘱执行人向法院提起申请，以获取遗嘱认证书。若遗嘱未指定执行人，法院则会将附有遗嘱的遗产管理书授予其认为“最适合接管遗产”的个人。相反，若被继承人未立遗嘱，或遗嘱遗失，死者的近亲属则需向法院申请遗产管理授权书。显然，遗产认证书在新加坡的继承程序中扮演着至关重要的角色。那么，遗产认证书究竟是什么，以及该如何进行申请呢？ 遗嘱认证书是一项法院命令，授权遗嘱执行人执行遗嘱中的指示，包括将死者的资产分配给其指定受益人。 当死者的遗产价值超出50,000美元时，遗嘱认证书便成为必要。若遗产总额不超过300万美元，遗嘱执行人需向家事司法法庭递交申请；而若遗产总额超过300万美元，则应向高等法院家事法庭提出申请。然而，如果死者的遗产价值在50,000美元及以下，并且没有负债，那么可以选择不申请遗嘱认证，而是通过申请公共信托人的方式来管理遗产。 若被继承人非新加坡籍，且立有涉及外国的遗嘱，则需考虑其居籍是否在英联邦国家或中国香港。若属此类情况，遗嘱执行人有两种选择：一是从新加坡法院取得新的遗嘱认证书，二是在新加坡高等法院家事法庭对外国已授予的认证进行重新确认。然而，对于非英联邦及中国香港籍的被继承人，例如中国大陆籍，遗嘱执行人仅能通过向法院申请来获得遗嘱认证书。在此情境下，申请遗嘱认证书的具体步骤如下所述： **准备申请所需文件** 根据家事司法法庭网站发布的内容，包括但不限于如下材料： 单方传票（Ex parte） 单方传票可使用《家事法庭程序指引》（FJCPD）附录 A 中的表格 48 填写。该表格所需的信息包括：死者的详细信息、申请人的详细信息、申请的命令（即“授予申请人遗嘱认证”）。 FJCPD表格 51 中的遗嘱认证或遗产管理声明 需要提供有关死者、其遗产和申请人的某些信息。例如死者的详细资料，包括其死亡信息和住所（死者生前居住的国家）；遗产估计价值（并确认是否超过300万美元）；确认所提交的遗嘱副本是经认证的真实遗嘱副本（遗嘱原件必须提交给家庭司法法院进行核实）；确认申请人是遗嘱中指定的遗嘱执行人；申请是否在死者去世后6个月内提出（如果不是，需说明延迟的原因）等。 经核证无误的死亡证明副本 经核证无误的遗嘱副本 申请人应确保遗嘱以英文书写。如果遗嘱是用其他语言书写的，申请人应申请由法院翻译人员进行翻译。 **提交主申请（main application）** 主申请的流程包括向法院呈交上述所述文件。在有律师代理的情况下，律师会通过电子诉讼平台以电子化手段完成申请提交。若遗嘱执行人选择自行处理，不依赖律师帮助，则需通过LawNet及CrimsonLogic服务局的实体柜台来完成提交。 一旦文件提交至法院，系统将自动生成一个临时遗嘱认证案件编号，并同时产生一份清单。重要的是，遗嘱原件必须在紧接着的下一个工作日的下午4:30之前，被送至家事法庭的遗嘱认证服务窗口。此外，还需随后提交以下所列的证明文件。 **提交辅助资料** 遗产管理宣誓（Administration oath） 申请遗产管理权的遗嘱执行人必须向法院承诺，其将按照死者在遗愿中的指示分配死者的遗产和财产，并对此作出说明。遗嘱执行人还必须用遗产中的款项偿还死者的未偿债务。 支持性宣誓书（Supporting affidavit） 支持宣誓书中应展示以下文件：遗嘱认证或遗产管理声明（已提交并被法庭接受）、死亡证明书和遗嘱的核证无误的副本、资产明细表。 资产明细表 资产明细表必须在清单中存档，并在支持宣誓书中展示。这主要是一份死者截至死亡之日在新加坡的财产清单，以及未偿债务。 被继承人财产包括不动产和其他个人财产：不动产指死者的组屋（HDB flat）/私人房产/拥有部分份额的房产。 个人财产指房地产以外的任何财产，可能包括死者的银行账户（包括定期存款账户和单位信托账户）、股票和股份、保单、车辆、贵重珠宝和死者保险箱中的物品等。 **法庭听证** 在法院接受申请和管理宣誓后，法院将通知遗嘱认证听证会的日期和时间。 **提交补充宣誓书和资产明细表** 若申请初期无法明确死者的资产具体状况，遗嘱执行人有权签署一份未附资产详细清单的支持誓词。 随后，法院会依据这份不含资产明细的支持誓词（仅作为依据），颁发一项正式命令（即order-in-terms）。凭借此命令，遗嘱执行人有权向各金融机构提出请求，以获取死者资产的详尽资料。 在成功获取这些资产信息后，遗嘱执行人需在宣誓专员的见证下，再次签署一份补充誓词，该誓词中将详细列出所有资产的完整清单。 **颁布遗嘱认证书** 通常情况下，若无任何异议，申请遗嘱认证书的过程可在2至6个月内顺利完成。然而，在面对较为复杂的情况，比如遗产包含众多资产，需逐一核实与查找时，处理时间可能会相应延长。 **传承规划，不止遗嘱** 在之前探讨的内容中，我们聚焦于被继承人在新加坡遗产的法定与遗嘱继承情况。显而易见，无论是实体法律条文的把握，还是程序上的具体操作，对当事人而言均构成不小的挑战。即便被继承人事先通过遗嘱进行了规划，继承人仍需应对冗繁的认证流程，这一过程可能耗时数月乃至数年才能完成。更进一步，针对我们服务的高净值客户群体，鉴于其资产的国际化和多元化分布，单一遗嘱往往无法满足实际需求，需要针对不同国家或地区的资产分别订立遗嘱，这无疑加剧了跨境财富传承的复杂性。 实际上，遗嘱仅是财产传承规划中的一种传统工具，其法律效力、程序繁琐、耗时较长等局限性仍难以避免。因此，对于高净值人群，在面临海外资产传承规划的需求时，**我们更倾向于推荐采用信托等现代传承工具，以满足便捷、高效等多元化传承需求，实现全球资产的统一规划与配置。** **离岸信托** 离岸信托，指的是在特定的离岸司法管辖区设立的信托实体。这些离岸中心往往为信托提供了更为宽松的法规环境或政策优惠，使得受益人的权益能够得到独特的保护，并且信托架构的设计也更为灵活多变。因此，离岸信托兼具了“离岸”与“家族信托”的双重优势，在税务规划、公司股权管理、财富传承等多个方面都能发挥出强大的功能。 对于国内的家族信托而言，其在资产端面临的一个主要难题是，境外资产难以被纳入境内信托的管理范畴，同时其投资端也主要集中在境内进行资产配置，这导致无法解决境外资产的配置与风险隔离问题。因此，对于拥有高额净资产的个人来说，**离岸信托成为了一个重要的工具，**用以实现境外资产的传承。 不仅如此，离岸信托的作用还远远超出了跨境财富配置与传承的范畴，它还涉及到**公司股权管理、税务筹划、司法隔离等多个方面。**离岸信托的架构极具灵活性和多样性，当事人甚至有权设立自己的私人信托公司，从而极大地增强了信托的掌控力和保密性。 目前，离岸信托通常采用一种多层架构，即在海外实际控制架构的顶层嵌入家族信托进行持股。具体来说，这种架构会先在离岸司法管辖区设立一个特殊目的公司（SPV）来控制境内外资产，然后再通过家族信托来控制这个离岸公司。**以我国的民营企业为例，它们通常会采用红筹上市并嵌入离岸家族信托的模式。**这种模式的基本步骤包括：委托人在离岸区域设立一个特殊目的公司，然后设立离岸信托，接着让离岸公司上市，再在境内设立外商独资企业，最后通过股权或协议控制的方式实现对境内运营实体的实际控制。 ![新加坡跨境财富传承实操：涉外继承、离岸信托与家族办公室功能对比](https://www.shicheng.news/images/image/1762/17626844.avif?0) 海底捞创始人张勇夫妇通过采用“移民+离岸信托”的策略，巧妙地利用了离岸信托在公司股权管理和税务规划上的优势。他们将所有资产分别注入两个设立在英属维尔京群岛（BVI）的离岸信托——Apple Trust和Rose Trust中。这两个信托分别通过BVI公司ZY NP Ltd.和SP NP Ltd.持有海底捞（开曼）47.84%和14.85%的股份。在信托设置中，张勇是Apple Trust的委托人和保护人，同时他与妻子舒萍共同作为受益人；而舒萍则担任Rose Trust的委托人和保护人，张勇和她同为受益人。 海底捞国际控股有限公司在开曼群岛注册成立，并作为上市主体，它控股着位于新加坡的海底捞公司。这家新加坡公司又在中国大陆通过四川新派和上海新派两家外商独资企业，对国内的海底捞门店进行收购和管理，从而实现了张勇夫妇对境内运营实体的有效控制。 这样的安排不仅使张勇夫妇对资产享有收益权，同时有效地将家族资产与潜在的债务风险相隔离。此外，他们各自设立信托的做法还避免了夫妻关系变动可能对股权产生的负面影响。 更重要的是，这一“移民+离岸信托”的架构为海底捞带来了显著的税务节约。由于张勇一家已经加入新加坡国籍，并且由新加坡公司收购境内门店，而新加坡的税收制度遵循属地原则，对海外收入免税。由于海底捞的主要收入来源是中国，因此在新加坡无需缴纳相关税款。此外，新加坡实行单一税制，企业所得税税率在0-17%之间，相比之下，我国则需要缴纳包括企业增值税、企业所得税和分红税等在内的多种税种。同时，开曼群岛和BVI作为避税天堂，也为张勇夫妇节省了大量的经营成本。 ![新加坡跨境财富传承实操：涉外继承、离岸信托与家族办公室功能对比](https://www.shicheng.news/images/image/1762/17626845.avif?0) 离岸信托以其高度的灵活性和丰富的受托财产资源，展现了在税务筹划、股权治理等方面的强大功能。其架构设计能够在离岸中心法律框架内根据设立目的进行灵活调整，实现全球化的资产配置。相比之下，国内家族信托的功能较为集中，主要侧重于财富保护、传承及家族治理，架构设计相对简单。 以失独老人设立家族信托为例，该信托旨在防止孙子女改姓或无法继承家业的问题，通过指定孙子女及其后代为受益人，并设定特定条件，成功实现了财富的管理、传承与家族治理目标。这一案例凸显了国内家族信托在财富传承与家族治理方面的应用。 然而，离岸信托的设立还需考虑离岸中心的选择。在英美法系成熟信托制度的背景下，新加坡等地提供了更为完善的信托制度。在新加坡，委托人不仅可以指定受益人、受托人，还可以指定一名“保护人”来监督受托人的行为，确保信托目的的实现。保护人拥有多项权力，如增加或替换受托人、补偿受托人或增加受益人等，从而增强了信托的灵活性和安全性。 新加坡在信托法律和行业规范方面的发展尤为突出，成为了投资者设立离岸信托的热门选择。其信托法律体系完善，受托人行为受到严格监管，要求遵守高标准的行为和专业精神。此外，新加坡还颁布了信托公司法（TCA），对信托服务公司进行规范，确保其在运营控制、财务报告以及专业人员诚信和经验方面达到较高标准。因此，相较于香港、BVI等地，新加坡信托在安全性方面更具优势。 由此可见，离岸信托在架构设计上更为灵活，可以根据信托设立目的在离岸中心法律框架允许的范围内进行调整。并且，由于其受托财产更加丰富、资产配置全球化等特点，使得其具备了税务筹划、股权治理等功能。而与之相比，**国内家族信托的功能更多偏向于财富保护、传承和家族治理等，在架构设计上也较为简单和单一。**例如，失独老人为了防止未来孙子女改姓或无法继承家业的问题发生，出资设立家族信托，以孙子女及其后代作为受益人，并约定若受益人有改姓等行为，则丧失对本金和收益的支配权。通过该信托计划，委托人成功实现了财富的管理、传承与家族治理。 当然，离岸信托的设立还涉及到离岸中心的选择。在英美法系成熟信托制度的背景之下，除委托人、受益人和受托人三方外，在新加坡，委托人还可以指定一名自然人来监督受托人行为，**这名监督员被称为“保护人”，以监督和保障受托人在长时间管理过程中按照设立人的意愿履行职责，更好地实现设立目的。**信托契约可以为保护者提供许多权力，包括增加或替换受托人，补偿受托人或增加受益人。 此外，**经过长期不断的发展，新加坡在信托法律和行业规范方面已经形成了发达的体系，成为了许多投资者青睐的离岸信托成立地。**新加坡信托的受托人受新加坡受托人法案管辖，该法案要求受托人遵守高标准的行为和专业精神。此外，新加坡还颁布了信托公司法“TCA”，规范其信托服务公司，要求在运营控制、财务报告以及这些公司雇用的受托人专业人员的诚信和经验方面拥有较高标准。因而，新加坡信托的安全性相较于香港、BVI等地更高。 **家族办公室** 在财富管理领域，财富传承并非仅仅依赖于单一工具的应用，而是需要更为全面和细致的统筹规划。因此**，“家族办公室”这一概念近年来在财富管理领域备受瞩目。**家族办公室犹如一个全方位的管家，它不仅关注家族的财务状况，还涉及到家族成员的健康、风险管理以及教育规划等多个方面，旨在为家族实现财富管理与传承的目标，并为家族的多代人提供量身定制的服务。 新加坡，凭借其税收策略和税收协定所带来的税务优惠，成为了家族办公室设立的热门地点。海底捞的创始人之一舒萍便是在新加坡设立了家族办公室的一个典型例子。**与中国的境内家族办公室相比，新加坡的家族办公室主要展现出以下显著优势：** 新加坡无外汇管制，便于进行全球资产配置； 新加坡税率低，且无资本利得税、遗产税等，收益可申请免税； 设立人既可以自主打理，也可以委托专业人士进行投资； 申请人可以申请工作准证（EP），获得新加坡居税务居民身份，从而进一步进行海外身份规划。 ![新加坡跨境财富传承实操：涉外继承、离岸信托与家族办公室功能对比](https://www.shicheng.news/images/image/1762/17626846.avif?0) **在新加坡，为了设立家族办公室，主申请人需要成立两家公司：一家作为基金公司，负责持有家族的各种资产；另一家则作为基金管理公司，也就是单一家族办公室，专门为基金公司提供管理服务。**这两家公司的结构可以根据不同家族的具体需求进行灵活设计和调整。 在结构上，家族办公室可以采取最简单的形式，即家族成员直接持有家族办公室和基金公司的股份。然而，为了增加结构的复杂性和灵活性，也可以考虑嵌入家族信托。这样，家族信托将控股公司，进而控制基金公司和家族办公室，为家族财富的管理和传承提供更多的保护和规划空间。 **新加坡的基金公司有机会享受《1947年所得税法案》中的税收豁免计划，具体包括13O和13U两个计划。**这两个计划在税收豁免政策上有所不同。13O计划主要豁免基金公司从新加坡基金经理管理的基金的指定投资中获得的指定收入，这些指定投资包括股票、债券等。而13U计划则更广泛地豁免受核准的申请人获得的相应收入。 在申请这两个计划时，需要满足一定的具体要求。根据新加坡金管局MAS于2022年4月11日发布的政策，13O计划要求家族办公室管理的最低资产规模为1000万新币，并且在两年内需将资产规模增加至2000万新币。此外，还需要至少聘用两名投资管理人员，他们可以是家族成员，也可以是非家族成员。而13U计划则要求更高的资产规模，即最低5000万新币，并且需要聘用3名投资管理人，其中至少有一位是非家族成员。 近年来，受到新加坡宽松政策的吸引，大量富豪在新开设家办。但在今年的7月5日，新加坡金管局MAS修改了家族办公室的设立要求，增加了更多限制。**按照金管局最新的要求，想在新加坡申请家族办公室，需要注意：** 13O最低资产管理由原来的2年内注入2000万新币，改为目前一次性注入，取消了宽限期。 13O雇佣至少2名专业管理人，并且其中一位不能是家庭成员。此外，还对管理人的概念进行了更加详细的说明。 新政策对年度本地商业支出的规定进行了细化。 新加坡金融管理局（MAS）正着手调整对符合条件的家族办公室的税收优惠政策，旨在保护本土市场的同时，鼓励慈善捐赠，其中向合格的新加坡慈善机构进行的捐赠在计算税收时将被视为双倍支出，以此作为激励。 与此同时，中国香港与阿联酋等地也竞相推出优惠政策，以吸引全球高净值人士设立家族办公室。这些地区拥有不同的法律体系和制度背景，因此家族办公室的架构和政策要求也各具特色。例如，在新加坡，申请13O税收优惠的家族办公室需将至少10%的资产管理规模或不低于1000万新币的资金用于本地投资，而香港和阿联酋则对本地投资的要求较为宽松或无明确限制。 值得注意的是，无论是在香港、新加坡还是阿联酋设立家族办公室，都与身份规划紧密相连。然而，各地的具体要求存在差异。在阿联酋，申请人若能在公共部门投资至少1000万迪拉姆，便有机会获得为期10年的投资签证。 作为家族办公室设立的热门地点，香港、新加坡和阿联酋各自拥有独特的优势。**当事人在选择设立地时，应全面考虑自身的旅居偏好、身份规划需求、税务筹划策略、财富管理目标以及业务布局等因素。结合专业人士的指导意见，以全球财富统筹管理为长远目标，精心挑选最适合自己的设立地，从而最大限度地享受当地的政策优惠和便利条件。** **结 语** 相较于普通的国内继承，涉外遗产传承在实践中遭遇了实体法、程序法以及税务领域的三重挑战。就实体法律层面而言，不论是否启动诉讼程序，首要步骤是根据当地的法律冲突规范来确定适用的准据法，进而依据该准据法解决遗嘱的有效性、继承顺序等核心问题。新加坡法律特别指出，法定继承应适用被继承人的居籍地法律，而居籍的判定则需依据具体案件情况。在遗嘱继承的情况下，由于新加坡加入了《海牙遗嘱处分方式法律冲突公约》，符合多个准据法的遗嘱均被视为有效，但不动产的继承仍需遵循不动产所在地的法律规定。 在程序方面，若选择诉讼途径，则需明确管辖法院和法律适用；若采用非诉讼方式，则需深入了解目标国家或地区的继承办理流程。对于希望依据遗嘱继承新加坡财产的继承人，必须由遗嘱执行人在获得法庭授权后才能进行遗产分配。 此外，涉外继承还伴随着费用方面的考量。以往，新加坡为了吸引移民和投资，一度取消了遗产税。然而，2022年，新加坡副总理兼财政部长黄循财在接受媒体采访时透露，政府正考虑重新引入遗产税。 鉴于传统传承方式在法律适用和手续办理上的不便，我们强烈建议高净值人士在规划家族财富传承时，根据自身实际情况，充分利用新型金融工具，如离岸信托和家族办公室等，以最大限度地享受政策优惠，实现全球财富的灵活配置与有效传承。 ![新加坡跨境财富传承实操：涉外继承、离岸信托与家族办公室功能对比](https://www.shicheng.news/images/image/1762/17626848.avif?0) ![新加坡跨境财富传承实操：涉外继承、离岸信托与家族办公室功能对比](https://www.shicheng.news/images/image/1762/17626850.avif?0)