# 新加坡秘书合规收紧：三名注册合规负责人因虚假申报被罚逾 10 万新币

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Published: 2025-11-15
Source: 狮城新闻

近期，新加坡监管机构把一家企业服务提供商（CSP）及其负责人告上法庭，多名注册合规负责人（RQI）因**虚假申报与未取得董事同意文件**被判罚款并禁任董事 5 年。其中，一名从业人员仅因在客户公司的**实控人登记（RORC）中申报错误**，个人就被罚 **7,500 新币**。

## 一、案件要点



某秘书公司负责人， 授权员工为数十家客户公司任命同一名自然人为新加坡本地董事，却**没有取得正式签署的董事同意文件**；又授权员工为两家客户公司提交**错误的实控人信息**。

另一名从业人员

在客户公司年度报告中，连续两年勾选“**豁免实际控制人登记 RORC**”，但该公司并不符合豁免条件。

第三名从业人员

在实控人RORC申报中，**把自己填成客户公司的实控人**，但他并非该公司的真实控制人。

三人均被判罚款，且因“虚假申报”罪名成立，依法 **5 年内不得担任任何公司董事，也不得参与任何本地或海外公司的管理**。

## 二、监管信号：从“文书错误”变成“实质违规”



这次事件说明，在监管眼中，以下行为都已视为**严重合规问题**，而不是“小失误”：

**没有授权 consent，就提交董事任命**

不再是“流程疏忽”，而是对公司治理与反洗钱制度的破坏。

**随意勾选实控人豁免**

会导致公司处于“没有实控人记录”的状态，透明度严重不足。

**实控人申报错误 / 虚假**

直接掩盖真正控制人身份，触碰反洗钱、反恐融资底线。

对秘书公司和注册合规负责人来说，**责任已经从“公司层面”上升到“个人层面”**：谁授权、谁申报，谁就可能被罚款、禁董。

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## 三、对秘书公司和注册合规负责人 RQI 的合规提醒



给秘书同行几条非常实际的提示：

**RORC 必须“识真控、填真人、留真档”**

一定要弄清客户公司真正的实控人（而不是用挂名董事nominee、秘书公司员工或“暂时先顶着用的人”来注册公司）；保留 KYC 文件、股权结构说明、客户签字确认。

**没有签字的授权书 consent，坚决不提交董事任命**

口头同意、聊天记录，不等于正式同意文件；每一份董事任命文件都要能单独拿出来经得起检查。

**年报里的 RORC 豁免选项，不要“顺手一勾”**

建立内部核对清单，逐一确认是否真正符合豁免条件。

**建立最基本的内部控制**

高风险变更（董事、股权、实控人）必须由合伙人二次审批；操作记录、客户确认均需留档，以备监管抽查。

## 四、结语：合规是成本，更是护城河



这几起案例，本质上是在提醒大家：在新加坡做秘书业务，已经进入“强监管时代”。现在不只是秘书公司要合规，注册合规负责人 RQI的自身职业生涯也在“合规风险之内”。对专业秘书公司而言，合规不只是成本，更是未来能否在新加坡长期稳健经营的**底线和护城河**。