# 新加坡公司 如何变更董事、股东、秘书、股本（收藏）

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Published: 2021-08-25
Source: 狮城新闻

**![新加坡公司 如何变更董事、股东、秘书、股本（收藏）](https://www.shicheng.news/images/image/1676/16763448.avif?1629801001)**



 **变更董事**

新加坡公司董事被移除的三种形式 

免去董事职务

取消董事资格

董事辞职

1. 免去董事职务 

公司可能希望在董事任期届满之前将其免职，原因大概如下：

个人行为不良

违反董事职责

管理不善导致公司业绩低于标准

个人卷入丑闻

董事只能由其所在公司的股东罢免。但是请注意，根据新加坡《公司法》（CA）第 152（8）条，上市公司的董事不得罢免其他董事。

任何罢免董事都必须符合公司的章程中有关规定。

新加坡《公司法》 第 152（9） 条规定，公司的股东可以通过普通决议（即超过 50% 的赞成罢免票）罢免董事，但章程中没有相反的规定。

股东必须提前14天发出书面通知，但如果获得超过95%的票数同意，则可免除这一要求。

如果您的公司已全面通过了使用《示范章程》而非自主修改的章程，则董事可在至少 14 天通知后通过普通决议予以免职。

公司章程可以规定其他要求或条件。例如，要求特别决议罢免董事（即超过75%的赞成罢免）。

为了开始罢免董事的过程，公司的股东必须要求召开股东大会，就是否撤换董事进行表决，并通过决议。

或者，公司的章程也可以包括关于在某些情况下撤换董事的条款。例如，在发生绝症或不道德行为时。

在这种情况下，除非公司章程规定了这一要求，股东将不需要投票罢免董事。

如何罢免上市公司的董事？ 

上市公司需要罢免董事，需要参照新加坡《公司法》第152条的规定：

除非公司章程或董事与公司之间的协议不同，上市公司的股东可以通过普通决议罢免董事（即超过50%的赞成罢免票）;

当股东召开股东大会启动罢免董事程序时，还必须特别通知解除董事职务的决议，通知股东和有关董事。此通知必须在会议前至少 28 天发出。如果不可行，可至少在会议前14天发出通知。

根据新加坡《公司法》第152（1）条，免去董事职务，直至委任其继任人为止。

一旦公司通过 BizFile门户 更新了新加坡会计和公司管制局 （ACRA） 新董事的详细信息，将正式罢免董事。

2. 取消董事资格 

当董事被取消资格时，除非他寻求高等法院或官方的许可，否则他不得担任董事或参与任何新加坡本地或外国公司的管理。

董事何时可被取消资格？ 

在下列情况下，董事可被取消资格：

当董事破产时;

当法院作出取消资格的命令时。例如，破产公司董事不称职，公司因国家安全或利益而破产，或董事在新加坡被判犯有与公司管理或组建有关的犯罪;

如果董事被控涉及欺诈或不诚实的罪行，可判处3个月或以上监禁;

董事在5年内因3项或多项文件提交相关罪行被定罪;

当董事有3项或3项以上高等法院命令，要求立即检查公司根据《公司法》第399条下的登记册、分钟簿或文件，或要求在5年内根据《公司法》第13条申报;

当董事在 5 年内（从第三家公司被注销之日起）被 ACRA 注销注册时。

取消资格通知 

董事必须向公司提供取消资格的书面通知。然后，公司必须报告董事在董事被取消资格后14天内取消其资格。

如果负有取消资格责任的董事继续担任公司的董事，该怎么办？ 

如果有理由相信董事仍在担任董事，可以向新加坡会计和公司管制局 （ACRA） ACRA 提出申诉。只要有董事所在公司足够的细节，任何人都可以提出申诉。本投诉可邮寄至ACRA，并提交相关证明文件，如法院命令或破产声明（如适用）。

经进一步调查，如果投诉成功，董事将被强制免职。

取消资格期限的期限取决于董事取消资格的原因，但一般为5年。 

例如，在5年内至少3家公司的董事被取消董事资格的董事，将从最近一家公司被除名之日起5年内被取消资格。

另一方面，因国家安全或利益原因而破产的公司的董事，自下达清盘令之日起，将被取消3年的资格。

对于因被控丧失资格罪而被取消资格的董事，取消资格期的开始日期因董事是否因该罪行被判入狱而不同：

如果董事被监禁，取消资格期将在他被定罪时开始。取消资格期将在他出狱后再延长5年。

如果董事没有被监禁，他将被取消5年（或法院命令的较短期限）。取消资格期从定罪之日起开始。

3. 董事辞职 

董事也可以选择自愿辞去董事职务。在新加坡，董事的辞职有效，但条件是：辞职程序符合公司章程;并且公司必须至少保留1名新加坡常驻董事在公司里。

通知 ACRA 停止董事任命 

董事辞职或取消资格后，公司须提交停止通知。

这必须在变更之日起14天内，即取消资格之日或辞职服务之日起（如适用）。

向 ACRA 提交通知时，应准备提交相关文件，例如： 

在取消资格的情况下，破产声明或法院命令（如适用）;

如果是辞职，请向董事会发出董事辞职通知和确认。

在有些情况下，前董事本人会将辞职或取消资格通知 ACRA：

当前董事有理由相信公司不会这样做时;

当前董事知道公司内没有其他人员通知 ACRA 时。如果公司秘书已辞职，其余董事被取消资格，则可能发生这种情况。

未通知新加坡会计和公司管制局 （ACRA） 

如果未向 ACRA 发出停止通知，则根据《公司法》第 165 条，这可能构成不披露罪。

根据本条，董事或执行长可承担个人责任，并可获罚款至多15000新元或监禁3年。

在发出通知之前，停止将不生效。这意味着董事仍将负责管理公司。

如果罪行仍在持续（即仍未向 ACRA 发出停止通知），则董事或执行长每天可被罚款 1000新 元。

董事拥有的任何股份会发生什么情况？ 

如果董事也是公司的股东，则会出现关于股票会发生什么情况的问题。

如果公司章程包含一项条款，要求董事在停止董事职务时出售其股份，则董事必须这样做。

一个典型的条款是将要求董事向公司的剩余股东出售其股份。

如果没有对董事施加此要求的条款，董事可以自由持有这些股份。

董事可能会希望出售或转让其股份。

**变更股东**

一般股权转让会发生在以下几种情况：

在业务中拥有少数股权的股东，希望通过股权转让实现其投资回报。

公司使用员工持股计划，员工在已经获得了股份后转职，需要通过股权转让出售他们的股份。

公司的创始人为筹集资金，或退出公司，通过股权转让出售股份。

至关重要的是：需要确保 股东在出售股票时遵循正确的程序并缴纳适当的印花税。这样一来，就不能以转让无效为由提出异议，也不能做有关未履行董事职责的指控。

股份转让的常规步骤： 

审阅公司章程是否有对**股份转让**作出任何限制之条款；

编制**股份转让**文件，包括批准**股份转让**的董事会议记录及**股份转让**表格；

安排公司董事、**股份转让**双方签署文件；

安排**股份转让**文件给**新加坡**税务局加盖印花（印花证明书）及缴纳印花税；

安排注销旧股票、发行新股票予新股东；在新加坡企业管理局（ACRA）登记变更。

计划转让公司所有权的公司，在收购时签署的文件将被征收印花税。若股东希望转让股份，印花税需要支付给新加坡税务局（IRAS）。在任何有股份转让的交易中，都会有“转让人”和“受让人”。转让人是指放弃股份的现有股东，而受让人是将要收到股份的新股东。

印花税是按股份的实际价格或价值支付，以较高者为准。新加坡交易所的平均股价将被视为所转让股份的价值。如果文件没有可采用的平均价格，则可以使用最新的平均股价。

至于私人公司，目标公司股票的净资产值或配股价格将作为转让股份的价值。如果有不同类别的股份（例如：目标公司中的优先股），则净资产值将取决于相应类别股份的权利。

公司需在转移至新加坡企业管理局（ACRA）注册后的30天内向受让人（或持有新股票的人）颁发新的股票证书。这通常是公司秘书的职责。

**变更秘书**

新加坡公司秘书的职责是：

1. 公司董事和股东的变更。

2. 更新公司董事与股东的个人资料。

3. 保存各种记录，例如公司章程，股东及董事记录。

4. 准备会议议程，董事决议，更改公司名称，股份转让及分红等等。

5. 公司必须向新加坡会计与企业管理局提交公司和财务真实信息及时提交申报。

6. 公司的任何变更及时向政府相关部门登记备案等等。

新加坡公司秘书的重要性

公司秘书是确保公司完成由法律规定所需履行的行政，报告责任和义务的主要负责人。

公司秘书在法律合规方面所扮演的角色和所需负责的职责是非常广泛及重要的，因为任何在法律合规方面的任何失职都会对于公司和公司成员造成严重的后果。

变更秘书一般安排原来的秘书（秘书公司）交接给新的秘书（秘书公司）即可。

变更股本

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**01 实缴资本 vs 法定资本**

“法定资本”是一个曾经存在的概念，但在2006年1月30日已被废除。

“法定资本”指公司获授权分配的最高股本(包括实缴股本)。这一数额在公司刚成立时是固定的，并在公司章程中作了说明。

当时，注册资本的数额只能根据新加坡《公司法》(CA)规定的程序进行变更(该程序已被取消)。

**02 实缴资本 vs 发行资本**

发行股本是股东以其股份换取公司股份的对价总额(即货币和其他资产)。

与实收资本不同的是，这些股份可能还没有完全缴足。

实收资本和已发行股本都不是衡量公司当前财富或价值的指标。

**03 实缴资本必须以现金支付吗?**

实收资本必须以现金存入公司的公司银行账户。

如果股份以非现金对价发行(例如以换取专业知识和服务)，则仍须将等值的新币价值存入公司的银行账户。

**04 如果资本没有全部付清怎么办?**

未缴足的资本仍将作为股东欠公司的款项。公司章程可能会规定在股东完全支付股份之前，禁止他投票。

根据公司章程，公司还可以规定未付部分必须在何时偿还的金额、方式和时间。

**05 实缴资本的用途有哪些？**

实缴资本可自由用于公司的业务，但受公司章程的限制。这是因为注入公司的资金可以立即使用，而且没有要求在任何特定时期内将资金存入公司账户。

实缴资本如果未按照公司章程规定使用或者使用不当的，公司可以起诉。

如果公司破产，公司的实收资本，将连同公司所有剩余资产一起用于偿还债权人。

可以通过公司的业务简介了解该公司的实缴资本数额。有关业务概要相关信息可以通过新加坡会计企业管制局(ACRA)BizFile+门户获取。

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**06 实缴资本最少金额要求**

新加坡成立公司的最低实缴资本为1新元。这也适用于希望在新加坡注册公司的外国人或者机构。

然而，某些属于受规管行业的新加坡公司可能须遵守较高的最低实缴资本规定。包括:

旅行社-如果旅行社在新加坡境内提供旅游服务且提供住宿，则收取10万新元，如果只是提供旅游服务而不提供住宿，则收取5万新元

会计师事务所- 5万新元

保险中介公司- 30万新元

**07 实缴资本金额较高的好处**

--可确保有足够的资金从事公司的日常业务

由于公司的日常运作通常需要资金，因此建议实缴资本的数额须满足公司进行日常业务。

举例来说，标准的业务功能可能包括向供应商、员工和服务提供商付费。

供应商可能要求提前付款，但如果新业务尚未计入任何收入，则需要有缓冲资金来支付供应商。为此目的，可以从实缴资本中支付。

--可以获得更优惠的债务资本融资条件

通过股权资本(即通过出售股票筹集资金)为企业融资的另一种方式是通过债务(贷款，或发行债券等债务工具)来筹集资金。

拥有较高实收资本的公司可能会获得更优惠的债务资本融资条件，如较低的利率，并避免对其资产收取费用。

这是因为，与实收资本只有1新元的公司相比，如果公司资不抵债，债权人可能更放心能够从公司的实收资本中收回投资。

所有在新加坡注册、实缴资本达50万新元或以上的公司，均自动成为新加坡工商联合总会（SBF）。SBF成员可以获取各种网络机会和参与其他活动。

**08 实缴资本不足该怎么办？**

实缴资本并不代表公司的净值。

当公司长期经营时，任何净收益(超过原始实收资本)都作为留存收益入账。这些也可以用来支付正在进行的业务费用和负债。

然而，如果没有足够的钱来偿还债务(例如，如果生意不好，或者公司希望更积极地扩张)，公司可能需要通过发行新股、接受银行贷款或发行债务工具来筹集资金。

**09 实缴资本增与减**

--增加实收资本

为了增加实缴资本，公司首先需要发行新股。

当涉及到共享问题时，有许多法律要求需要注意。这些要求包括与通知、股东批准和董事职责相关的要求。违反其中一些规则可能会让你承担民事甚至刑事责任。

--减少实缴资本

减少公司的实缴资本，并将这些资本返还给股东，这比增加公司的实缴资本要困难得多。之所以如此，是因为人们会担心，如果股东能够自由收回他们的投资，债权人可能处于不利地位。

在其他风险中，债权人有将贷款用于不当目的的风险。

例如，如果贷款金额用于向股东支付股息，而不是用于达成一致的目的。这反过来又产生了这样的风险:公司可能没有足够的钱来偿还到期的债务。

与资本削减相关的一些规则在本质上也是高度技术性的，有时可能需要法院的批准。

例如，股份回购(即公司从现有股东手中回购自己的股份，然后用自己的资本进行支付，从而减少公司的资本)通常是不允许的，除非它们属于新加坡《公司法》中定义的少数例外情况。

目前，通过两种方式获得减少批准:

新加坡法庭批准方法：

若要获得法院批准成功减少资本，必须采取以下行动:

公司必须向新加坡会计企业管制局（ACRA）发出通知，说明特别决议已经通过。在法院批准该决议之前，每一个符合资格的债权人要么同意减少债务，要么向法院保证其债务得到担保或得到保障。

这是因为，当一家公司打算削减其股本时，法院必须确保其债权人不会受到这种削减的不利影响。只要该公司在法院规定的某日开始清盘，债权人的债务或索偿可作为证据予以接纳。一旦法院批准了削减，公司必须在批准后90天内，通过BizFile+网站向ACRA提交一份法院批准命令的副本和一份包含削减信息的通知。

在BizFile+上，公司可以根据批准的资本削减来编辑其持股。只有当新加坡会计企业管制局（ACRA）记录提交给它的信息时，实到资本削减才有效。

非法庭批准的方法：

如要成功申请非法庭批准的资本减缩，须采取下列步骤:

1.必须通过股东特别决议;

2.董事会作出偿付能力声明(如有需要);

公司必须遵守宣传规定:

偿付能力声明

偿付能力报表确认公司目前有能力在未来12个月内偿还债务，即使公司开始清盘，并且其资产价值不低于负债价值。

董事在编制偿付能力报表时，必须进行尽职调查，并适当考虑公司的财务状况。董事提供的偿付能力报表没有充分的理由，可能要承担刑事责任。

偿付能力报表最早可在特别决议(减持股本)通过前20天作出。

但是，如果减少股本不涉及公司减少或分配资产，或不涉及免除对公司的任何负债，则不需要偿付能力报表。

宣传的需求

特别决议和偿付能力报表(如有)必须公开供查阅。

为满足宣传要求，公司必须通过BizFile+向ACRA提交申请，自决议日起8天内:

载有减少股本特别决议全文的通知;

该决议日期;

减少信息

该公司也可以在新加坡日报上刊登裁员通知。

如减资成功，在减资后1个月内，有关资料将可供查阅。

根据上述两种方法，不需要为整个过程支付任何费用。

**10 如果公司倒闭，实缴资本会怎么样？**

如果一家公司倒闭，将会指派一位清算人来处理公司的事务。在此过程中，清算人将公司的所有资产(包括实缴资本)分配给债权人，如果还有剩余资金，则分配给股东。

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