# 出海须知：境外投资备案ODI知多少？

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Published: 2024-10-18
Source: 狮城新闻

**中国企业**出海已成为时代的趋势！跨境电商、游戏、区块链、金融科技等多领域企业纷纷将目光转向海外，寻求更广阔的市场和发展机会。

在这股浪潮中，新加坡作为东南亚唯一的发达经济体，崭露头角，凭借其战略位置、亲商政策以及卓越的沟通能力，吸引了众多国内外企业和投资者的关注，成为众多企业出海的首选目的地。

然而，在加入探索出海的浪潮之际，企业需要清楚了解ODI在海外投资合规中发挥的重要作用，在现有政策下进行合法有序的操作，实现企业合法合规出海。

今天，小卓就从ODI备案的材料、流程、方式等等，为大家详细讲解“境外投资备案ODI”究竟是什么？

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什么是境外投资备案

境外投资备案（Overseas Direct Investment, ODI）是指国内企业、团体在获得相关部门核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外进行的直接投资行为，其核心目的是控制境外企业的经营管理权。

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哪些企业需要ODI备案

1）有海外直接投资、并购及扩张需求的企业。

2）意向在“一带一路”沿线国家投资设立工厂及贸易基地的企业。

3）之前在海外投资且资金回流欲回境内投资的中外资企业。

4）拟在海外上市的企业。

5）需要进行个人、企业税务统筹的企业。

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ODI备案需要哪些资料

1) 境外投资备案表

2) 企业营业执照

3) 境内企业资信证明，内容为存款证明，证明上余额必须大于投资额

4) 对外投资设立企业或并购的相关章程

5) 相关的董事股东会决议或出资决议

6) 境内企业最新的审计报告7) 前期工作落实情况说明，包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情 况的说明、投资环境分析评价等

8) 并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》

9) 境外投资真实性承诺书

10)公司股权架构图

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ODI备案流程有哪些

ODI许可备案根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。一般情况下非重大投资额或非敏感性投资适用备案制。对于敏感行业和敏感地区以及超过一定投资额的，则需要发改委和商务部进行核准。

三个部门的审批和备案流程如下：

发改委立项

境内企业股东需要向国家发展和改革委员会（发改委）申请项目立项。

在此过程中，企业需报送项目相关信息并签署所需的法律文件。

发改委负责监督企业境外投资的行业流向，并为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

商务部审批发证

企业需向商务部提交审批申请。商务部负责对企业的境外投资事项进行综合审批，并为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

企业在收到该证书后应在两年内在境外开展投资活动。

外汇管理局备案

企业需向国家外汇管理局（外汇局）进行备案。外汇局负责监督外汇登记和资金出境的相关手续。在备案手续完成后，企业需根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》在银行完成外汇登记手续。

对于投资金额超过500万美金的项目，企业还需向外汇局汇报。

经外汇局审核后，将向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

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ODI方案有哪些

方案一：现有证书通道

企业需向国家外汇管理局（外汇局）进行备案。外汇局负责监督外汇登记和资金出境的相关手续。在备案手续完成后，企业需根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》在银行完成外汇登记手续。对于投资金额超过500万美金的项目，企业还需向外汇局汇报。经外汇局审核后，将向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

1）HK 董事变更为客户方，银行开户或者做信息变更；SPV 的法代、高管变更为客户方（SPV的银行印鉴由客户方掌控）。

2）境内公司主体的股东向客户方借款（借款金额为实际出境金额）。

3）借款通过境内公司主体向 SPV 注资。

4）ODI 购汇，资金出境到 HK 公司。

5）境内公司主体工商登记完成股权转让，由原有股东、高管变更为客户方，做债转股的转让，转让对价为借款金额。

方案二：新申请证书通道（客户自有公司）

1）境内公司主体是客户自有的公司，企业类型不限，成立时间一年以上，但是建议实业类、研发科技类企业为佳。

2）境内公司主体在指定区域成立 SPV，我方通过一系列项目包装，完成境外投资备案手续。

3）客户资金从个人经过境内公司主体到 SPV，然后购汇去 HK 公司。

方案三：新申请证书通道（客户无自有公司）

1）由我方提供的境内公司主体下设子公司 SPV 并开户，SPV 的高管都是客户方，并掌控银行印鉴。

2）境内公司主体的股东向客户方借款（借款金额为实际出境金额）。

3）借款通过境内公司主体向 SPV 注资。

4）完成 ODI 登记。

5）HK 公司设立并开户，董事为客户方，银行印鉴客户掌控。

6）ODI 购汇，资金出境到 HK 公司。

7）境内公司主体工商登记完成股权转让，由原有股东、高管变更为客户方，做债转股的转让，转让对价为借款金额。

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