随着全球反洗钱和打击恐怖主义融资法规日益严格，新加坡也在不断完善其企业监管体系，以维护金融体系的清洁与透明度。
目前，新加坡有近3000家企业服务供应商受ACRA监管，它们占了所有登记注册活动的70%。
2024年7月2日，新加坡议会通过了一系列法案，进一步加强对公司注册和企业服务提供商（CSP）的监管。这些新规不仅提升了对洗钱行为的打击力度，也对名义董事（nominee directors）的管理提出了更高要求。
本文将详细解析这些新规的内容及其对中国内地客户赴新加坡开展事业的影响。
（图源网络）
新规背景：为何需要加强监管？
2023年，新加坡发现了一宗涉及30亿新元的洗钱案件，这一事件引起了政府和公众的高度关注。为防止类似事件再次发生，财政部和会计与企业管制局（ACRA）迅速启动了相关法案的修订工作。
当时ACRA正考虑限制董事职位的数量和提名董事的资格要求。这些措施旨在确保提名董事适合其担任的职责，并减少企业结构被滥用的风险。
但这一建议被认为可能带来不必要的限制，因为违规者可能会找到绕过规定的方法。
此次新规的核心在于提高透明度、规范企业服务供应商的行为，并加大对违规行为的处罚力度，确保新加坡金融环境的安全和合规。
新规概述：主要内容和变化
01 强化企业服务供应商的监管
根据《企业服务供应商法案》，所有在新加坡提供企业服务的公司，无论其服务对象是本地还是海外客户，均需向ACRA注册为企业服务供应商。
注册要求：所有企业服务供应商必须在ACRA登记，未能履行反洗钱义务的供应商将面临最高10万新元的罚款，相关高管也可能被追究最高10万新元的罚款。
合规审查：企业服务供应商在为客户安排名义董事时，必须确保被安排的个人“合适且恰当”，否则也会面临最高10万新元的罚款。
（图源网络）
02 强化名义董事的管理
新规明确规定，名义董事只能由企业服务供应商安排，且除非是注册CSP的独资经营者，否则任何其他方式的安排都将面临最高1万新元的罚款。
合规标准：企业服务供应商需评估名义董事的行为、合规历史和诚信度，确保其有能力履行董事职责。如发现名义董事在任后不再合适，企业服务供应商应及时通知公司更换人员。
03 提高信息透明度
《公司和有限责任合伙人（杂项修订）法案》要求公司和有限责任合伙人确保登记信息的准确性，并定期更新相关信息。未更新或提供虚假信息的公司，将面临2,500新元至25,000新元的罚款。
信息披露：公司需向ACRA提供详细的名义董事和股东信息，并确保信息的真实性。此信息仅供ACRA和其他执法机构使用，旨在防止非法活动的发生，并不会对外公开。
为什么必须要有新加坡名义董事？
《新加坡公司法》明确规定，在新加坡设立公司需要任命至少一名新加坡普通居民为公司董事。
对于在新加坡没有合适人员担任董事的客户，正规和专业的秘书公司可以在新加坡提供注册的名义董事，以满足公司注册的要求。
在实际的运转中，新加坡公司有两类董事
01 实际管理董事
在注册公司时企业自主指定的董事，行使实际管理职责。该类董事是引领公司发展以及身负管理公司责任的重要人物，相当于法定代表人。 对方需确保公司和本人遵守法令规定的所有要求和义务，包括有关会议、请购、决议、账目、报告、声明、记录和公司其他行政文件的审核、签署、备案和通知。
（图源网络）
02 名义董事（本地董事）
名义董事，即新加坡注册公司的本地代理董事。
名义董事受《名义董事协议》的约束，责任仅限于签署董事会决议和法定表格，如公司注册申请表，所以新加坡名义董事的存在，并不会涉及公司的管理，不会影响公司股东的利益。
名义董事必须是新加坡公民、永久居民、创业入境准证或就业准证持有人。他们需要充分理解自己的法律责任和行为带来的后果，确保公司合规运作。
需要提醒的是，根据新规，名义董事只能由企业服务供应商安排。除非是注册CSP的独资经营者，否则通过其他方式安排名义董事将面临最高1万元的罚款。
因此，外籍客户目前不能自行安排名义董事，必须通过正规渠道进行。
03 案例分析
成功案例：选择专业的新加坡服务供应商
某中国制造企业在新加坡设立销售办公室，通过新企程选择了一位本地董事提供名义服务。这位董事只在公司设立初期签署了必要的法定文件，日常运营完全由派驻的新加坡经理负责。
由于选择了专业的企业服务供应商，确保了所有法律和合规要求均得到满足，企业顺利开始运营并逐步扩展业务。
反面案例：私召车司机任60家公司的名义董事
根据新加坡新传媒英文新闻网TODAY的报道，46岁的私召车司机Leonard Koh Meng Huat曾同时担任60家公司的名义董事，并从中获取酬劳。
在这些公司中，他的一家公司的银行账户被用来接收诈骗赃款，导致他面临了46项违反公司法令的指控，从而也牵连了其他新加坡公司的实际运营。
新规对中国内地客户的影响
01 企业服务供应商的选择
在选择企业服务供应商时，客户应优先考虑那些具有良好声誉和丰富经验的公司。这些公司不仅能提供专业的注册服务，还能在合规和反洗钱方面给予专业指导，降低因不合规而带来的风险。
优秀的企业服务供应商会在服务开始初期，确保客户符合所有合规要求，避免潜在的法律风险。例如，他们会协助客户完成所有必要的背景调查和合规审查，确保公司设立的每一步都合规合法。
