# 【新加坡公司注册小知识】将董事从新加坡的公司中移除的注意事项，看这里

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Published: 2020-04-27
Source: 狮城新闻

本文将探讨新加坡公司中解除董事职务所需的程序，以及如果董事被取消资格或决定辞职，公司应该怎么做。

**新加坡公司董事被移除的三种形式**

免去董事职务

取消董事资格

董事辞职

免去董事职务 

公司可能希望在董事任期届满之前将其免职，原因大概如下：

个人行为不良

违反董事职责

管理不善导致公司业绩低于标准

个人卷入丑闻

董事只能由其所在公司的股东罢免。但是请注意，根据新加坡《公司法》（CA）第 152（8）条，上市公司的董事不得罢免其他董事。

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**如何免除私人有限公司董事的职务？**

**请务必记住，任何罢免董事都必须符合公司的章程中有关规定。**

新加坡《公司法》 第 152（9） 条规定，公司的股东可以通过普通决议（即超过 50% 的赞成罢免票）罢免董事，但章程中没有相反的规定。

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股东必须提前14天发出书面通知，但如果获得超过95%的票数同意，则可免除这一要求。

如果您的公司已全面通过了使用《示范章程》而非自主修改的章程，则董事可在至少 14 天通知后通过普通决议予以免职。

公司章程可以规定其他要求或条件。例如，要求特别决议罢免董事（即超过75%的赞成罢免）。

为了开始罢免董事的过程，公司的股东必须要求召开股东大会，就是否撤换董事进行表决，并通过决议。

或者，公司的章程也可以包括关于在某些情况下撤换董事的条款。例如，在发生绝症或不道德行为时。

在这种情况下，除非公司章程规定了这一要求，股东将不需要投票罢免董事。

**如何罢免上市公司的董事？**

上市公司需要罢免董事，需要参照新加坡《公司法》第152条的规定：

除非公司章程或董事与公司之间的协议不同，上市公司的股东可以通过普通决议罢免董事（即超过50%的赞成罢免票）;

当股东召开股东大会启动罢免董事程序时，还必须特别通知解除董事职务的决议，通知股东和有关董事。此通知必须在会议前至少 28 天发出。如果不可行，可至少在会议前14天发出通知。

根据新加坡《公司法》第152（1）条，免去董事职务，直至委任其继任人为止。

一旦公司通过 BizFile门户 更新了新加坡会计和公司管制局 （ACRA） 新董事的详细信息，将正式罢免董事。

取消董事资格 

当董事被取消资格时，除非他寻求高等法院或官方的许可，否则他不得担任董事或参与任何新加坡本地或外国公司的管理。

**董事何时可被取消资格？**

在下列情况下，董事可被取消资格：

当董事破产时;

当法院作出取消资格的命令时。例如，破产公司董事不称职，公司因国家安全或利益而破产，或董事在新加坡被判犯有与公司管理或组建有关的犯罪;

如果董事被控涉及欺诈或不诚实的罪行，可判处3个月或以上监禁;

董事在5年内因3项或多项文件提交相关罪行被定罪;

当董事有3项或3项以上高等法院命令，要求立即检查公司根据《公司法》第399条下的登记册、分钟簿或文件，或要求在5年内根据《公司法》第13条申报;

当董事在 5 年内（从第三家公司被注销之日起）被 ACRA 注销注册时。

**取消资格通知**

董事必须向公司提供取消资格的书面通知。然后，公司必须报告董事在董事被取消资格后14天内取消其资格。

**如果负有取消资格责任的董事继续担任公司的董事，该怎么办？**

如果有理由相信董事仍在担任董事，可以向新加坡会计和公司管制局 （ACRA） ACRA 提出申诉。只要有董事所在公司足够的细节，任何人都可以提出申诉。本投诉可邮寄至ACRA，并提交相关证明文件，如法院命令或破产声明（如适用）。

经进一步调查，如果投诉成功，董事将被强制免职。

**取消资格期限的期限取决于董事取消资格的原因，但一般为5年。**

例如，在5年内至少3家公司的董事被取消董事资格的董事，将从最近一家公司被除名之日起5年内被取消资格。

另一方面，因国家安全或利益原因而破产的公司的董事，自下达清盘令之日起，将被取消3年的资格。

对于因被控丧失资格罪而被取消资格的董事，取消资格期的开始日期因董事是否因该罪行被判入狱而不同：

如果董事被监禁，取消资格期将在他被定罪时开始。取消资格期将在他出狱后再延长5年。

如果董事没有被监禁，他将被取消5年（或法院命令的较短期限）。取消资格期从定罪之日起开始。

董事辞职 

董事也可以选择自愿辞去董事职务。在新加坡，董事的辞职有效，但条件是：**辞职程序符合公司章程;并且公司必须至少保留1名新加坡常驻董事在公司里。**

**通知 ACRA 停止董事任命**

董事辞职或取消资格后，公司须提交停止通知。

这必须在变更之日起14天内，即取消资格之日或辞职服务之日起（如适用）。

**向 ACRA 提交通知时，应准备提交相关文件，例如：**

在取消资格的情况下，破产声明或法院命令（如适用）;

如果是辞职，请向董事会发出董事辞职通知和确认。

在有些情况下，前董事本人会将辞职或取消资格通知 ACRA：

当前董事有理由相信公司不会这样做时;

当前董事知道公司内没有其他人员通知 ACRA 时。如果公司秘书已辞职，其余董事被取消资格，则可能发生这种情况。

**未通知新加坡会计和公司管制局 （ACRA）** 

如果未向 ACRA 发出停止通知，则根据《公司法》第 165 条，这可能构成不披露罪。

根据本条，董事或执行长可承担个人责任，并可获罚款至多15000新元或监禁3年。

在发出通知之前，停止将不生效。这意味着董事仍将负责管理公司。

如果罪行仍在持续（即仍未向 ACRA 发出停止通知），则董事或执行长每天可被罚款 1000新 元。

**董事拥有的任何股份会发生什么情况？**

如果董事也是公司的股东，则会出现关于股票会发生什么情况的问题。

如果公司章程包含一项条款，要求董事在停止董事职务时出售其股份，则董事必须这样做。

一个典型的条款是将要求董事向公司的剩余股东出售其股份。

如果没有对董事施加此要求的条款，董事可以自由持有这些股份。

董事可能会希望出售或转让其股份。

END