# 【新加坡公司註冊小常識】（一）新加坡基金會公司

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Published: 2024-01-08
Source: 獅城新聞

新加坡是世界經濟發展水平極高的已開發國家，也是世界金融中心及亞洲金融中心之一，憑藉優越的政策和有效的風險控制手段，新加坡儼然已經成為世界各國投資人士熱衷的國際化都市，越來越多的人選擇在新加坡註冊公司。而隨著區塊鏈技術的發展，新加坡政府對區塊鏈開放包容的態度，吸引了大量區塊鏈技術相關企業落戶新加坡，並以新加坡公司為平台，吸引投資資金，進行區塊鏈相關技術的開發和應用。2017年年初，隨著區塊鏈代表項目以太坊和萊特幣相繼在新加坡設立了公共擔保有限公司作為非營利性質的基金會管理其開源項目的全球社群運營，越來越多的投資者選擇將新加坡作為區塊鏈基金會註冊的首選之地。

**01** **什麼是新加坡基金會公司？**

新加坡基金會公司，即新加坡非營利組織基金會，是在新加坡會計與企業管理局（ACRA）以公眾公司擔保的形式註冊的新加坡基金會。最常見的註冊類型為公眾擔保有限公司（Public company limited by guarantee），屬於非盈利性組織中一種具備法人資格的商業形式，名稱通常以「Ltd」結尾。可以開展符合國家或公共利益的非營利活動，例如推廣藝術、慈善等。沒有股份也沒有股本，成員的責任僅限於他們承諾在清盤時為公司資產出資的金額，該數額將在公司章程中規定。

新加坡基金會公司屬於非盈利機構，每位成員承擔擔保責任，基金會公司可以正常申請開啟本地公司銀行帳戶，外國人可以授權成為銀行帳戶操作人。而且新加坡政府不僅在政策上予以扶持，同時還規定區塊鏈基金會可由新加坡會計與企業管理局（ACRA）獲得合法發行項目的權利，以公眾公司擔保的形式註冊的新加坡基金會公司可以正常做ICO以及ICO平台，並且，根據新加坡法律，公益基金會海外項目無需繳稅於新加坡國內稅務局（IRAS），新加坡國內稅務局也不會對本地注資和投資進行徵稅。

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**02** **區塊鏈項目投資者為什麼熱衷於在新加坡註冊基金會公司？**

首先，新加坡以穩定的政治、健全的法律、良好的金融環境以及開明的政策，成為很多投資者選擇從事區塊鏈項目的不二之地，再加上新加坡政府支持和鼓勵區塊鏈項目的發展，新加坡的區塊鏈ICO市場成熟，法律服務完善，非營利基金會後期可以出具相關的法律意見書，證明公司的經營是符合新加坡現行法律的，規避法律上的風險，使項目更具說服力，這也是對接主流交易所不可或缺的（只有非盈利基金會才可以出具法律意見書，而普通公司是不可以的）； 其次，新加坡政府對註冊新加坡基金會有著嚴格的註冊審批制度，並且需要至少一名新加坡本地董事作為擔保，針對後期的基金會維護也有相應的嚴格制度，此措施保障了新加坡基金會享有優良的基金會聲譽。

從次，新加坡公司註冊費用低，僅需1新幣，性價比高，以公眾公司擔保的形式註冊的新加坡基金會非盈利性特徵，契合項目發幣的需求。在募集資金時，非盈利基金會更有公信力和說服力可以公募資金。 再次，目前發展的比較好、比較有名的萊特幣、比原鏈、量子鏈等主體公司都是註冊的新加坡基金會。根據新加坡會計與企業管理局（ACRA）的數據，截至2021年9 月，新加坡註冊的區塊鏈相關公司超過900家。這些公司包括那些從事加密貨幣交易、區塊鏈諮詢、區塊鏈開發和其他相關服務的公司。新加坡已將自己確立為區塊鏈創新和採用的中心，擁有支持性的監管環境，並高度重視區塊鏈領域的研發。

最後，新加坡是屬地徵稅國家，新加坡公司在海外運營業務無需納稅，可以實現真正意義上的離岸貿易。新加坡基金會股份或股東支持不分紅，因此區塊鏈募集的資金放在基金會管理可以完全用於項目，不會被創始成員瓜分。 

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**03** **新加坡基金會公司註冊流程** 

新加坡基金會公司註冊流程與一般公司註冊流程大致相同：

**1.選擇公司名稱**

註冊新加坡基金會公司的第一步是選擇公司名稱，並通過ACRA的在線註冊和備案門戶網站Bizfile + （https://www.bizfile.gov.sg/ngbbizfileinternet/faces/oracle/webcenter/portalapp/pages/BizfileHomepage.jspx）提交名稱申請。需要注意的是，只能用英文名字註冊，註冊的公司名稱不能與現有名稱相同，也不能包含禁止和不受歡迎的詞。 

**2.選擇註冊公司類型**

現有的新加坡非營利性基金會均以公共擔保有限公司Public company limited by guarantee）和修改公司章程後的私人有限公司(Private Limited）為載體。因此，公司的註冊類型是公眾擔保有限公司（Public company limited by guarantee）或私人有限公司(Private Limited），以LTD.或LIMITED結尾。

**3.選擇公司經營範圍**

可以選1-2個經營項目（一般選擇計算機軟體、網絡、信息技術等方面的經營範圍）。

**4.任命公司董事、公司秘書及其他主要成員**

**①公司董事**

公司董事必須至少18歲，具有完全的法律行為能力，公司的董事會可以由一名或多名沒有被取消擔任公司董事的資格（例如未解除破產的人）的董事組成, 但必須至少包括一名本地董事（新加坡公民、新加坡永久居民、EntrePass 或就業准證 (EP) 持有人）， 如果是掛名董事，一般不參與公司的經營, 也不占有公司的股份。

**②公司秘書**

公司必須在成立之日起 6個月內任命一名公司秘書。該職位空缺不得超過6個月，否則董事可能面臨最高1000新幣的罰款。公司秘書負責公司的行政管理，他還必須確保所有董事和股東都了解他們的法定義務，例如提交年度申報表。公司秘書必須是一個自然人，還必須是新加坡本地居民，公司的唯一董事和公司秘書不能是同一個人。

**③審計員（強制性，除非被豁免）**

除非公司根據《公司法》的相關條款豁免審計要求，否則必須在成立後的3個月內任命一名審計師。目前，如果公司是年收入不超過500萬新元的豁免私營公司，則可以免於審計其帳目。

**5.股東資格**

新加坡基金會股東組成無任何限制，可以是自然人，也可以是公司。

**6.註冊辦公地址**

提交成立基金會公司的申請時，必須提供辦公地址。註冊辦公地址必須是在新加坡的地址，但不一定是經營地點。

**7.提交公司章程副本**

成立基金會公司時，必須提交一份公司章程的副本。公司成立時由股東（也稱為「認購人」）簽署的章程副本必須保存在公司的註冊辦公地址。公司章程是一份法律文件，闡明了公司應如何治理的規則和規定。它規定了董事、股東和公司秘書的權利和責任。如果公司章程有任何變更，公司須在股東大會上通過特別決議。公司章程必須包含以下信息：

①公司名稱和註冊辦公地址； ②商業活動及其運作方式； ③公司成員的責任； ④股本總額及已發行股份數量； ⑤治理規章制度，例如，股份轉讓、召開年度股東大會或臨時股東大會的方式、董事、秘書的任命和辭職。 

**8.支付申請費用**

一旦基金會公司註冊申請獲得批准，BizFile +將向指定人員（例如董事、股東和公司秘書）發送電子郵件，請求他們的認可。所有被任命的成員必須在電子郵件發出之日起60天內在BizFile+中認可他們的任命。否則，申請將失效。然後需要支付申請費用，名稱申請費用為15新幣，註冊公司的費用為300新幣。申請人可以使用信用卡/借記卡（Visa、MasterCard 或 American Express）、PayPal、Apple Pay 或 Google Pay 付款。

**9.獲取註冊文件**

完成註冊，並獲取註冊文件，包括營業執照、註冊紙、章程、公章、鋼印、公司成立公告、註冊地址授權文件、掛名成員授權信、商業秘書授權書、首次董事會議書、律師文件等。

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**04** **新加坡基金會公司註冊準備資料**

1.提供所有股東董事護照和身份證複印件； 2.提供住址證明：近2個月的水電煤氣費帳單或話費帳單或房產證掃描件/駕照/戶口薄任意一項均可； 3.基金會公司章程副本； 4.符合《公司法》要求的聲明； 5.公司董事及高級職員名單； 6.公司擬議活動的聲明； 7.公司資金來源說明； 8.新加坡會計與企業管理局（ACRA）要求提供的其他信息或文件。 

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**05** **新加坡基金會公司合規要求** 

**1.每年需要提交的文件**

新加坡《公司法》規定了公司董事必須遵守或面臨執法行動的法定義務，召開年度股東大會和提交年度申報表等年度義務是主要法定要求的例子。除非獲得豁免，否則基金會公司必須召開年度股東大會 (AGM)。所有公司，包括非活躍和休眠公司，都必須提交年度申報表。只要公司的狀態為「有效」，即使新加坡國內稅務局（IRAS）已豁免該公司提交所得稅申報表，該公司也必須向新加坡會計與企業管理局（ACRA）提交年度申報表。

**2.維護公司登記名冊**

《公司法》要求所有公司對以下角色的人員進行最新登記： ①成員，通常也被稱為股東； ②董事； ③秘書； ④審計師； ⑤執行長； ⑥控制人，通常也稱為實益擁有人。 這些名冊（上市公司的會員名冊除外）由新加坡會計與企業管理局（ACRA）以電子形式維護。每當董事、秘書、審計師和執行長的任命或詳細信息發生變化時，創始人必須在變化之日起14天內通過 BizFile +更新此信息。 除可登記控制人登記冊外，所有登記冊都可供公眾訪問。這是為了促進企業與公眾之間的貿易和互動，提高透明度，並使公眾能夠對企業實體及其經營者進行盡職調查。 

**3.其他義務**

一旦基金會公司成立，創始人提供的信息可能會隨著時間的推移而改變。如果以下內容有任何變化，公司董事或秘書有義務和責任及時更新ACRA： ①公司地址和營業時間變更； ②商業活動的變化； ③董事、公司秘書、執行長和審計師的新任命； ④董事、公司秘書、執行長和審計師的離職； ⑤董事、公司秘書、執行長和審計師的詳細信息發生變化； ⑥股東資料變更； ⑦配發新股； ⑧股東之間的股份轉讓。 公司創始人必須在變更之日起14天內通過BizFile +提交適當的交易通知 ACRA。延遲通知可能會受到處罰。 

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**06** **關於新加坡基金會公司註冊需要了解的其他問題** 

**1.ICO項目為什麼要註冊新加坡基金會，通過一家公司來運營？這家公司和基金會有什麼關係？為什麼不直接註冊一家公司進行ico及對接交易所？**

新加坡基金會公司，屬於非盈利性組織中一種具備法人資格的商業形式。而基金會本身就是公益組織、公共部門，用基金會做區塊鏈的發行是比較有利於吸引投資和技術開發的，當然也可通過普通公司直接進行ICO，但是只有非盈利基金會才可以出具法律意見書，而普通公司是不可以的，這也意味著在未來對接主流交易所時，普通公司無法出具法律意見書。

**2.通過公眾擔保有限公司成立新加坡基金會有什麼優缺點？**

公眾擔保有限公司享受獨立法人權利，成員僅承擔有限責任，但是必須要接受公開披露和法律控制，年度報告及及合規要求包括審核要求都比較複雜，並不總是適合小團體，公司成立通常需要求助於專業諮詢機構等。

**3.什麼是法律意見書？**

法律意見書是個統稱，合規全套文件包括： ①法律意見書（證明非證券屬性）； ②私募協議（公募之前的購買合約）； ③ICO條款條約； ④KYC； ⑤隱私條款。 當這五點做好後，就可以找交易所，遞交資料準備審核上幣了，審核過了之後就可以發行了。 

**4.新加坡基金公司註冊所需要的時間是多久？**

註冊表格和其他資料準備齊全後，開始註冊，大部分情況下，註冊時間為2-4周，具體以政府審批時間為準。

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