# 中國企業跨境投資合規指南：深度解析ODI備案新規與實操要點

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Published: 2025-07-25
Source: 獅城新聞

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在全球化浪潮下，中國企業 「走出去」 步伐不斷加快，境外直接投資（ODI）已成為企業拓展國際市場的重要途徑。然而，境外投資並非 「自由行」，需嚴格遵循國家相關備案制度。了解 ODI 備案的適用情形、流程及標準，是企業順利開展境外投資的前提。

**哪些境外投資活動需備案？**

根據規定，境內依法設立的企業（包括非金融企業和金融企業）通過直接或間接控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲取境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動，均需進行備案。

**具體來看，涵蓋八大類情形：** 

獲得境外土地所有權或使用權；

獲得境外自然資源勘探、開發特許權；

獲得境外基礎設施所有權或經營管理權；

獲得境外企業或資產所有權、經營管理權；

新建或改擴建境外固定資產；

新建境外企業或向既有境外企業增資；

新設或參股境外股權投資基金；

通過協議、信託等方式控制境外企業或資產。

這些情形基本覆蓋了企業境外投資的主要形式，為企業劃定了明確的備案邊界。

**核准與備案範圍**

**敏感與非敏感的清晰劃分**

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境外投資項目管理實行 「核准 + 備案」 雙軌制，二者適用範圍有著嚴格區分。核准管理針對敏感類項目，由國家發展改革委負責。敏感類項目包括涉及敏感國家和地區、敏感行業的項目。

其中，敏感國家和地區涵蓋與中國未建交、發生戰爭內亂、根據國際條約需限制投資的國家和地區等；敏感行業則包含武器裝備研製生產維修、跨境水資源開發利用、新聞傳媒等，具體目錄由國家發展改革委發布。

備案管理適用於非敏感類項目，即不涉及敏感國家和地區及敏感行業的項目。

備案機關的確定與投資主體和投資額相關：

中央管理企業的項目由國家發展改革委備案；

地方企業投資 3 億美元及以上的項目由國家發展改革委備案，3 億美元以下的項目則由註冊地省級政府發展改革部門備案。

值得注意的是，多個投資主體共同開展的項目，由投資額較大一方徵求其他投資方同意後提出申請；投資額相等的，需協商一致後由一方提出，這一規定明確了多方投資時的申請主體責任。

**核准與備案程序**

**規範透明的操作流程**

**（一）核准程序**

實行核准管理的項目，投資主體需通過網絡系統提交項目申請報告及相關文件。中央管理企業由集團公司或總公司提交，地方企業直接提交。項目申請報告應包含投資主體情況、項目詳情、對國家利益和國家安全的影響分析及真實性聲明，可由企業自行編寫或委託中介機構編寫。

核准機關核准項目需滿足四大條件：不違反中國法律法規、發展規劃、宏觀調控政策、產業政策和對外開放政策；不違反中國締結或參加的國際條約、協定；不威脅、不損害中國國家利益和國家安全。

**（二）備案程序**

備案管理的項目，投資主體需通過網絡系統提交項目備案表及相關文件，提交主體規定與核准程序一致。項目備案表格式文本及附件清單由國家發展改革委統一發布，確保了備案程序的規範性和統一性。

**備案標準與所需材料**

**企業需滿足的硬指標**

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企業要順利通過 ODI 備案，需達到多項標準。境內公司最好成立滿 1 年以上，因成立時間不足一年的企業難以提供完整審計財務報表，通常無法通過審批。

同時，最近一年經審計的財務報告不能出現虧損，凈資產回報率需高於 5%，資產負債率需低於 70%，且股東背景和資金來源必須真實合法。這些標準從企業經營狀況、財務健康度等方面為境外投資把關，降低投資風險。

在材料準備上，企業需提供境內投資主體信息、財務報表、董事會決議、項目盡職調查報告、前期工作落實情況說明、相關人員身份證明、境外公司章程及翻譯件（如有）、銀行自有資金證明等。若為併購項目，還需額外提供併購合同、協議、存款證明及第三方盡職調查等材料，以及發改委備案請示文件。齊全的材料是順利完成備案的基礎，企業需認真梳理準備。

ODI 備案制度是國家規範境外投資、維護國家利益和安全的重要舉措。企業在開展境外投資時，應深入理解並嚴格遵循相關規定，確保投資活動合法合規。只有在合規的前提下，企業才能在國際市場中穩步前行，實現可持續發展。