① 一筆被騙走的錢，和一個掛名 384 家公司的董事
2020 年 10 月 28 日，一家美國公司在一場騙局裡，把 US$64,630 轉進了一家新加坡公司的銀行帳戶。第二天，這筆錢就轉去了中國的銀行帳戶。
那家新加坡公司的本地董事，叫鄭嘉，是一名新加坡註冊會計師。他經營公司秘書服務，2019 年 11 月在深圳設了一個分部，專門對接想在新加坡註冊公司的中國客戶。每註冊一家公司，他就把自己登記為這家公司的本地董事和公司秘書。判決書里寫明，調查發現他用這種方式成立或擔任董事的公司，約有 384 家。
這件事在新加坡法律圈被反覆討論，重點在於法院最後給出的量刑。下級法院對兩項罪名分別只判了 S$3,500 和 S$5,000 的罰款，合計 S$8,500，另加 5 年不得出任公司董事。檢方不服，提出上訴。2025 年 2 月 19 日，新加坡高等法院由首席大法官 Sundaresh Menon 領銜的三位法官審理此案，撤銷罰款，改判兩項罪名分別 3 個月和 7 個月監禁，連續執行，共 10 個月；5 年取消董事資格令則維持不變。4 月 24 日，法院公布了判決理由。
這個案子裡有一個細節，值得用過「本地董事」這項服務的人停下來看一眼：那家叫 Ocean Wave 的公司，登記的董事有兩位，一位是鄭嘉，另一位是客戶鍾海波，鍾海波同時是這家公司的唯一股東。也就是說，在公司的登記冊上，花錢買這項服務的人，自己的名字也在董事那一欄里。這份判決處理的，是提供這項服務的這位董事的刑責。
② 「什麼都不用做」，寫進了聘用條款
客戶為什麼要請一個本地董事？新加坡《公司法》要求每家公司至少有一名通常居住在新加坡的董事。這個要求本身是正常的公司治理設計，很多正規的公司結構都會用到它。鄭嘉做的事，是把這個位置做成了一種「什麼都不用做」的服務。
他後來招了一名助理，也掛名董事，並且明確告訴對方：除了在註冊表格和開戶文件上簽字，其他都不用管，不用參與公司管理，也不用查看公司的銀行交易。判決里記錄，聘用條款甚至寫明，職責「僅限於簽署法定表格和董事會決議」，並且「無須以任何方式參與公司的管理或決策」。
這段寫進條款的話，後來成了最有分量的證據。另一家叫 Rui Qi 的公司開了兩個銀行帳戶，由這位助理掛名董事，帳戶被用來接收並轉走三家外國公司被騙的資金，合計 US$2,183,936 和 S$237,120。助理被判罰款 S$4,000 並取消董事資格；鄭嘉被判教唆助理失職，罪名成立。
新加坡公司的註冊地址與銀行帳戶多集中在中央商務區；「帳戶交易由誰在看」，是這份判決里反覆出現的細節
③ 高院把判斷標準挪到了哪裡
把罰款改成監禁的理由，判決書里有一句話說得最直白：一位上任後就對公司事務「轉開視線」的董事，和一位真心為公司利益做事、卻在履職過程中犯了錯的董事，兩者沒有可比性。前一種人從上任那天起就沒打算履行職責，這已經超出了「疏忽」能解釋的範圍。
法院還定下了一個三檔的量刑框架，按加重量刑因素的多少確定刑期區間。對這一類罪行，監禁門檻原則上已經跨過，需要由董事自己說明，為什麼他的案子不該判監。
不過，這份判決不能被推到另一個極端。高院把新框架的適用範圍寫得非常具體：它針對的，是那些把「不提供或不充分監督」當作商業模式的專職董事。實質參與公司經營、只是一次判斷失誤的董事，法院明確說他們和鄭嘉沒有可比性。這份判決處理的也只是《公司法》第 157(1) 條項下的合理勤勉義務，並不自動套用到董事的其他義務上。
④ 你可以現在就寫下的兩行字
對正在用或準備用本地董事的股東來說，這份判決改變的是你付這筆錢時該問的問題。價格、機構靠不靠譜、出事後公司會不會被罰，這些都還在；判決之後，同樣需要確認的是另一件事——這位董事上任之後，有沒有人真的在看這家公司的銀行帳戶交易。
因為帳戶一旦被別人當成通道，最先被追問的是公司本身：交易被逐筆核對，主體被調查，股東需要花很長時間自證與案件無關。而法院判斷一個董事有沒有履職，看的恰恰是這些具體動作——有沒有了解客戶在做什麼生意，有沒有看過帳戶的交易流水，有沒有對異常的進出帳提出過問題。
有一個動作現在就能做。找一張紙，寫兩行字：第一行，你公司登記的本地董事是誰，他上任之後實際做過什麼；第二行，公司的銀行帳戶交易由誰在看，多久看一次。兩行指向同一個人，這個安排至少有一條能被解釋的邏輯；兩行都是空白，或者指向一個從沒見過面的人，那就值得在下次續費之前問清楚。
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