# 新加坡公司的註銷及恢復註銷的要點綜述

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Published: 2023-09-08
Source: 獅城新聞

**按：**作為亞洲金融中心的新加坡，憑藉開放包容的商業環境、強有力的政府扶持政策、極低的稅率，吸引了眾多投資者前來開公司。當然，大浪淘沙，有新加入的創業者，也會因為業務調整、市場變化或者其他原因，有註銷離開的企業。

新加坡公司註銷需要經過嚴格的審批要求，但流程還算簡便。在確保申請人並非以註銷的形式逃避納稅義務的前提下，才會允許該公司撤銷註冊，因此，新加坡公司的註銷，須先後與新加坡稅務局（IRAS）和新加坡會計與企業管理局 (ACRA）打交道。

本篇就來介紹一下，新加坡公司如何註銷？有哪些注意事項？註銷後想恢復怎麼辦？

在新加坡要結束公司的經營，存在以下不同的註銷方式：

1、**除冊（Strike off**）：如果新加坡的公司決定不再經營業務，可以向新加坡會計與企業管制局（ACRA）申請從登記冊中刪除該公司名稱。。如果有合理理由認為該公司沒有開展業務，並且該公司能夠滿足註銷標準，ACRA 可以批准該申請。

2、**清盤**：公司將任命一名清算人或臨時清算人來結束其事務，並根據《公司法》/《破產、重組和解散法》提交必要的報告。

成員自願清盤：如果董事認為公司能夠在清盤開始後的 12 個月內全額償還其債務，公司可以決定自願清盤。

債權人自願清盤：如果公司的董事認為由於其負債而無法繼續其業務，公司可以決定選擇「債權人自願清盤」。

強制清盤：在某些情況下，公司可能會根據法院命令清盤，例如：公司無力償還債務。法院可委任清盤人結束公司事務。如法院未委任清盤人，破產管理署署長即為公司的清盤人。

3、**簡化破產程序 (SIP)**：為微型和小型公司提供簡單、快速和低成本的程序，以協助公司清盤或企業債務重組。SIP 下有兩個獨立的程序。

簡化清盤計劃 (SWUP) 為微型和小型公司提供簡化的債權人清盤程序。這適用於公司資不抵債、打算停止業務並選擇清盤的情況。

簡化的債務重組計劃 (SDRP)使微型和小型公司能夠重組其債務，同時保持可行以扭轉業務局面。

微型公司被定義為年收入低於 100 萬美元；小公司被定義為年收入低於 1000 萬美元。

4、**接管**：例如，如果指定接管人為公司債權人的利益執行抵押，則公司的財產可能會被置於接管之下。

5、**司法管理**：如果公司或其債權人認為公司無法或即將無法償還其債務，但是有合理的可能性使公司重振，法院可根據申請，而不是訴諸清盤，責令將公司置於司法管理之下。

實踐中，符合除冊標準的新加坡公司，基本都會採用**除冊**的註銷方式，因為費用相對低，手續簡單、時間也比較快，本篇以下介紹的註銷方式就是指**除冊**。

![新加坡公司的註銷及恢復註銷的要點綜述](https://www.shicheng.news/images/image/1729/17292903.avif?1694088019)





***01* 新加坡公司註銷的兩種情況**

一是有運營的公司，二是無運營的公司，而這兩者註銷時需要注意的要點也有所不同。

**一、註銷有運營的新加坡公司**  有運營的新加坡公司，會產生稅務申報相關問題，必須先做帳報稅後，才能向新加坡會計與企業管理局ACRA遞交註銷申請。 在向ACRA申請註銷公司之前，公司必須提交完畢所有拖欠的**所得稅申報表、財務帳目和稅務計算表**，並附上決定申請註銷公司的說明信。 

對於提交Form C-S的新加坡公司，無需提交**財務帳目和稅務計算表，**但仍需要準備這些文件，並隨時根據稅務局的要求提交； 

如果公司提交Form C表格，則必須一同提交**財務帳目和稅務計算表**。 

公司可以在稅務局官網進行查詢是否有稅款未付或其他的稅務問題尚未解決：https://mytax.iras.gov.sg **二、註銷無運營的新加坡公司** 

如果公司此前已經申報為休眠狀態，且被批准豁免企業所得稅申報，是可以直接啟動註銷程序的。

需要注意的是：**新加坡公司不及時註銷的法律後果**

根據新加坡的法律，若新加坡的公司沒有註銷，新加坡政府會在檔案上認為該公司處於一直**存在並且運營**的狀況，正常的做法是，要不申請休眠，要不維持常規年審、進行零報稅。

如果新加坡公司長時間不運營、不年審、不報稅也不辦理註銷，會被視為非法經營，被處以罰款，如情節嚴重的，將追究公司的法律責任，被ACRA強制關閉，而公司董事也會被列為重點關注對象。當該董事名下有3家公司被ACRA強制關閉，該董事將被列入ACRA黑名單, 5年內不能再出任任何其他公司的董事。

***02* 註銷新加坡公司的兩大步驟**



**一、稅務清繳和註銷**



與中國的稅務註銷是類似的，註銷新加坡公司之前，也要先完成稅務的清繳，主要事項如下：

首先，要對公司的所有資產和負債進行清算；如果有其他未盡事項，比如未處理的傳票、未繳納的罰款，未解決的境內外法律糾紛等等，均需處理完畢；

生成最新的財務報表；

召開股東大會，把財務報表和註銷公司的股東會決議提交全體股東簽字；

辦理報稅手續，向稅務局提交正式的企業所得稅申報表（Form C-S或Form C），如之前曾註冊過消費稅，需要先取消註冊，之後，辦理正式的註銷手續。

**二、公司的註銷**

辦理完稅務註銷之後，啟動公司的註銷程序：

向新加坡會計與企業管理局（ACRA）提交註銷申請資料（可以通過https://www.bizfile.gov.sg提交在線申請），等待審核；

內部展示期。ACRA發出受理信給公司及其董事、秘書，進入為期一個月的內部展示期。在此期間，公司相關人員可提出反對意見；

公眾展示期。內部展示期過後若無反對意見，ACRA會發出第2封信給公司，進入3個月的註銷公告期；在此期間公司相關人員依然可以提出反對意見；

3個月公告期結束，公司即可正式除名。

**三、流程概況** 

1、**決策**：在註銷公司之前，公司董事和股東進行充分的討論和決策；

2、**委任註銷代理人**：根據新加坡法律規定，註銷公司需要委任一名註冊的註銷代理人。註銷代理人將負責處理註銷過程中的各項事務，包括準備和提交相關文件、與政府機構進行溝通等；

3、**準備文件**：企業主需要準備一系列的註銷文件，包括註銷申請書、董事會決議（若公司還未經營，需要提交董事確認書）、股東決議、財務報表、稅務清單、最新的公司註冊證書及註冊紙等，這些文件需要經過公司董事和股東的簽署，並由註銷代理人進行審核和整理；

4、**提交註銷申請**：將這些文件提交給ACRA，ACRA將對文件進行審核，並在通過後發出註銷證書；

5、**清算和分配資產**：在註銷過程中，企業主需要對公司進行清算和資產分配。這包括清償公司的債務、收回應收帳款、處理公司的資產等。清算和分配資產的過程需要遵守新加坡的法律規定，並進行適當的公告和通知；

6、**註銷公告和通知**：在完成清算和分配資產後，企業主需要在新加坡的官方報紙上刊登註銷公告，並向相關政府機構和利益相關方發出註銷通知。這些公告和通知將確保註銷過程的透明和合法性；

7、一旦完成所有的步驟和程序，新加坡公司將被正式註銷。此時，企業主需要向ACRA提交註銷證書，並辦理相關的註銷手續，如關閉銀行帳戶、取消稅務登記等。

 *******04***** **新加坡公司註銷的條件**** 

1、該公司自成立以來未開展業務或已停止交易，不再有任何經營活動（通常這一情況，需要由公司上一次財政終結日至運營截止日的財務報表證明）；

2、公司不存在現有資產和負債，也不存在未來可能產生的或有資產和負債；

3、由全體股東和董事會同意公司註銷的書面文件，即同意公司註銷的決議書；

4、公司沒有任何未處理完畢的法律事項（包括境內外的法院傳票或訴訟程序）；

5、公司不受任何正在進行或未決的監管行動或紀律處分程序的約束；

6、公司沒有任何未支付的罰金及稅金（包括稅務局未遞交的稅表、會計及企業管理局的未結費用、中央公積金 (CPF) 委員會和任何其他政府機構的未償債務等），所有拖欠或未付的稅款均已通過稅務局解決；

7、所有拖欠的所得稅申報表（Form C-S或Form C）已提交完畢；

8、運營截止之日前提交的所有財務帳目和稅務報表；

9、取消消費稅註冊，並且沒有任何拖欠的消費稅款項。

*****05*** 註銷時長**



通常來說，新加坡公司在向政府部門提交註銷申請後，政府相關部門會進行一次預審，主要審核事項為公司財務狀況、稅務申報情況等，並給該公司董事、股東等相關人士對公司註銷事項留出反駁時間，這一工作大約需要1個月；

在這一階段，如果沒有發生任何反駁或資料缺失情況的話，就進入為期3個月的註銷公示階段，這一安排主要是給該公司各債權債務人留出足夠時間，進行反對該公司註銷的反駁程序；

若為期3個月的公示階段，沒有任何人對註銷申請提出異議，則該新加坡公司註銷完成，新加坡會計與企業管理局 (ACRA）官網上查詢該公司狀態也將顯示為**STRUCK OFF。**

但若ACRA收到任何異議，公司將會被通知其異議，並有2個月的時間解決；若公司無法在2個月內解決問題，註銷申請將會失效，公司只有在異議被清除後才能提交新的申請。

所以，新加坡公司註銷程序需要至少4個月時間，但節外生枝的情況，則會令公司註銷時間大大延長。

*****06*** 關於註銷公司的注意事項：**



1、考慮到公司在註銷時可能涉及稅務相關問題，需要用公司所屬的銀行帳戶進行處理，建議公司註銷完成後再註銷銀行帳戶；

2、請記住，如果您的公司有債務並希望關閉，它必須經過一個清盤而不是註銷的過程；

3、當公司成功註銷和解散後，必須確保公司的所有帳簿和文件自公司解散之日起至少保留5年。

*****07*** 註銷後想恢復如何辦理**

與其他離岸公司一樣，新加坡公司在註銷後，也可通過法律程序進行恢復，最長期限可達15年；根據法院命令，公司可以在公司名稱被註銷後 6 年內恢復。

但，恢復過程較為複雜，前提是必須取得法院恢復該公司的命令。法院需要申請人有充分的理由，解釋為什麼要求恢復已經註銷的公司？以及對第三人是否會有影響等方面的問題，如果法院認為沒有必要恢復，就很難批准。

在取得法院批准令之後，公司與ACRA簽署《恢復被註銷公司的法院命令》，經過ACRA批准後，才能夠恢復該公司的註冊，公司的狀態會在官方網站上的註銷狀態，變成活躍狀態。

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