# 香港LPF、開曼ELP、新加坡VCC的差異你知道多少？

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Published: 2024-01-03
Source: 獅城新聞

2020年8月31日開始，中國香港《有限合夥基金條例》正式實施，這意味著香港私募基金行業正式踏入「新時代」，新條例的實施，為基金經理們提供多了一個選擇。

綜合比較香港LPF和目前主流的基金設立架構，對其概念、稅收、優勢等做進一步的釐清。

香港LPF

2020年8月31日，香港政府為了提高競爭優勢，推出了香港《有限合夥基金條例》（Limited Partnership Funds, 以下簡稱「LPF」）

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**香港LPF概述** 

香港LPF實施合夥制，為非法人實體，須由GP對基金進行管理，而LP則以其出資額為限承擔有限責任，並享受相應的收益分配。

香港LPF的推出，為私募基金行業勾勒出一個充滿吸引力、簡單的的在岸私募基金架構，LPF有資格成為香港稅收居民，這鼓勵了更多基金經理考慮基金在香港成立和營運、重新調配其在離岸管轄區的現有基金回香港（經濟實質合規整合至香港）。 

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而由於香港LPF的地理優勢及語言環境，更方便了亞太地區的機構及投資者，使設立和運營的整個流程更加順暢。

如果境內客戶想跨境投資到香港LPF，除了傳統的QDII之外，現在也有QDIE/QDLP的跨境方式可以幫助投資者達成投資LPF的目的。

**香港LPF的優勢**

1. 稅收身份符合經濟實質規定 

香港有限合夥基金LPF將私募基金的「離岸」稅收豁免和「在岸」實質合規的雙重優勢投資結合了起來，對比開曼離岸基金具有較大的優勢。香港LPF有資格獲得香港稅收身份，使用有限合夥基金的實質性得以在香港確定其稅收合規，所以不再被「經濟實質法」所困擾。

2. 設立和解散機制簡便 

在香港申請LPF，只需要向香港公司註冊處提交合規申請，避開了證券交易市場的高度監管，所以流程更簡便、寬鬆、快捷。註銷流程也同香港普通公司註銷基本一致。

3. 可自由制定合伙人條款 

香港LPF的合伙人可自由簽訂有限合夥基金的營運合約，且無投資範圍和限制的最低要求。

4. LPF信息絕對保密 

因為LPF內的LP（Limited Partner)可以不是香港證監會監管的持牌人士，也可以不必為香港居民。且香港LPF是由公司註冊處設立並管理，僅對LPF名稱有索引披露，但並不會對LPF內的LP身份進行披露，所以信息保密性更好。

5. LPF可享受香港眾多稅收優惠 

香港政府為了大力推動和吸引投資基金到港成立和運營，制定了一系列的稅收優惠措施，如下：

① 利得稅（Profit Tax)：香港稅制屬地原則，僅對LPF產生於香港的收益徵稅；

②資本增值稅（Capital Gains Tax)：香港無須徵收資本增值稅；

③印花稅（Stamp Duty)：有限合夥基金的實繳出資、權益轉讓以及權益贖回均無需繳納印花稅；

④GP管理費：因多種免稅措施，最低可至10%；

6. 適用場景很廣泛 

可用於風險資本和私募股權的投資，也可用於併購基金、房地產基金、信貸基金的投資，更重要的是LPF也可投資加密貨幣和虛擬資產基金等。

7. 註冊快 

資料齊備符合要求的情況，註冊處一般會在收到申請後4個工作日內發出註冊證明書，拿到註冊證明書，申請人就可去辦理商業登記證了。

**香港LPF的註冊要求**

1. 至少有兩名合伙人(即一名普通合伙人(General Partner, 「GP」) 以及(至少)一名有限合伙人 (Limited Partner, 「LP」) 。GP可以是在香港設立的公司，在香港註冊的非香港公司、有限合夥企業（無論是香港或非香港），LPF或個人；

2. 通過一份有限合夥協議成立 ；

3. 在香港擁有一個註冊地址 ；

4. 由GP任命投資經理(可以是GP本身)來執行日常投資管理職能 ；

5. 在香港公司註冊處 (Registrar of Companies) 註冊 ；

6. LPF可用於（但不限於）：風險投資、私募股權和併購基金、房地產基金、基礎設施和項目基金、特殊情況/混合基金、信貸基金、投資於數字資產的基金（例如加密貨幣和虛擬資產等）；

7. 必須任命一名投資經理（可以是普通合伙人，18歲以上的香港居民或在香港註冊的公司）來執行日常的投資管理職能；

8. 必須任命審計師來審計LPF的財務報表；

9. 必須任命一名負責人，以執行《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）附表2所規定的預防性反洗錢/反恐籌資（AML / CTF）措施；

10. 基金合伙人名單，不對公眾開放查閱。

值得注意的是，註冊LPF須由已註冊香港律師行或在香港獲認許就香港法律執業的律師代表有關基金提交，向香港公司註冊處處長提出申請，而非向香港證監會申請。這一點與香港開放式基金（Open-ended Fund Company）相同，比較簡化。

**LPF註冊流程詳情**

1. LPF註冊提交者要求

所有材料均須由香港律師行或在香港獲認許可的香港執業律師提交。

2. LPF註冊成立時間

6-15個工作日（視資料準備情況而定）

3. LPF銀行開戶

除開LPF全套文件之外，GP和LP相關證明材料，需提供投資計劃書（詳細到資金來源、資本大小、投資方向等……）

開戶時間：兩個月及以上

開曼ELP

全球大部分離岸基金，主要集中在蓋曼群島、BVI群島、百慕達群島等地，而其中有45%的基金主體設立在蓋曼群島，這使蓋曼群島成為最受歡迎的離岸基金註冊地。

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**開曼ELP概覽**

開曼可豁免有限合夥企業（Exempted Limited Partnership, 以下簡稱「ELP」)作為開曼基金四大法律實體類型之一，是根據《豁免有限合夥企業法》註冊的開曼合夥企業，也是當下設立私募股權類基金中所最常選用的法律組織形式，簡單的理解可視為其法律性質為有限合夥制企業。「可豁免」指的是滿足條件的合夥企業不需要向開曼本地政府繳納任何稅收，該等免稅資格需要申請，前提條件是該有限合夥企業承諾不在蓋曼群島對開曼居民經營。

開曼有限合夥（ ELP）是近年來被廣泛使用的募資架構和資產管理交易工具。它是由至少一個普通合伙人（ General Partner/GP）和一或數個有限合伙人（ limited partner/LP）組成，普通合伙人 （GP）負責管理和執行有限合夥的業務，有限合伙人（LP）通常只出資並且不參與有限合夥業務。

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**開曼ELP用途** 

搭建開曼ELP公司通常是為了滿足以下3點需求：

1.用作投資基金：特別是用來進行風險資本/私募股權交易而成立的基金等。

2.適合各類稅務規劃目的的架構，例如通過ELP在其他管轄地區持有資產。

3.滿足特殊的需求，能夠靈活地以有限責任的形式引入被動投資者作為合伙人，例如投資者只希望單純出資，負擔極有限的責任。

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**開曼ELP有何優點**

1.避免雙重徵稅；

2.具有操作靈活性和商業保密性，通常比公司形式更靈活；

3.LPA 規範 ELP 的事務——純合同安排，內容很大程度上不受法定要求的約束；

4.在集資（資本承諾、出資和提取）方面，避免了發行股份或發行部分繳足股份的需要；

5.通常被視為在岸稅收目的的稅收透明工具（即直接查看基礎資產）；

6.中國國有企業和民營企業的熟悉度更高，已成為多方非流動性投資的首選工具。

**開曼ELP註冊要求**

1. 合作夥伴數量：

ELP至少需要兩個獨立的個人或實體作為合作夥伴，包括1名普通合伙人和1名有限合伙人。

2. 普通合伙人(GP)：

普通合伙人必須是一個開曼公司，公司章程必須和普通豁免公司有所區別。

3. 有限合伙人(LP)：

1名有限合伙人，國籍沒限制，可以是個人、開曼公司、香港公司、BVI公司等;LP對開曼合夥關係承擔有限責任;是投資者,不可參與管理。

4. 公司名稱：

名稱必須包括「有限合夥」或「L.P.」或「LP」字樣。

5. 秘書/註冊代理：

沒有明確法律規定必須有秘書或註冊代理人。

6. 註冊地址：

ELP必須在開曼設有註冊辦事處，由開曼金融管理局(CIMA)許可的服務商提供。

7. 有限合夥關係協議：

合夥協議不需公開資料，不開放查閱。

8. 盡職調查文件：

個人即護照和近期的對帳單，公司即註冊證書，董事股東名冊和章程，最終的實際受益人。

**開曼ELP註冊流程**

1. 確保一個擬議的普通合伙人是ELP法下的「合格普通合伙人」;

2. 一或多個普通合伙人和一或多個有限合伙人同意通過簽署短期有限合夥協議(LPA)來形成具有相關名稱的ELP;

3. 普通合伙人通過第9(1)條聲明，向註冊服務商註冊豁免有限合夥的註冊細節，並支付註冊費。

4. 提交ELP註冊文件後，發出註冊證書。

註冊時間：集齊資料後，約2-3個月即可完成

新加坡VCC

作為在岸的基金主體，VCC無論是從靈活性、隱私保密性、還是稅務角度來看，都已經完全不輸開曼等地的離岸基金架構！

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**新加坡VCC概覽**

2020年1月15日，新加坡金融管理局(MAS)和會計與公司監管局(ACRA)共同推出了可變資本公司(VCC)框架。

- 在法律意義上，VCC是新加坡的法人實體單位；

- VCC只能用於集體投資計劃(CIS)；

- VCC可以設置為獨立實體，也可以設置為具有多個子基金的傘型實體；

- 接受境外公司型基金「遷入」新加坡成為VCC；

- 份額可以根據其基金凈值進行自由申購或贖回；

- 還可在美國稅務系統進行登記等。

VCC是除了公司、有限合夥企業和單位信託以外，一種全新的基金架構。簡單來說，一間可變動資本公司類似於一個自由流動的資金池，投資者將資產注入池中，再交由專業基金經理進行管理，以達到基金投資的目的。

相比於傳統的公司形式，可變動資本公司具有靈活度高、可享受稅務優惠甚至免稅等優勢。

儘管新加坡已經有了一些頗具吸引力的商業計劃，但VCC填補了之前基金管理領域的一個重要空白，其主要特點是使原本的嚴格資本維護結構得到一些鬆綁，並增加了它的靈活性。

**新加坡VCC優勢**

靈活性：VCC既可以作為獨立VCC，也可以設計成為包含多個子基金的傘形VCC）。可同時發行封閉式基金(如私募股權基金)和開放式基金（如對沖基金），滿足多樣化需求。

安全性：Made in Singapore的「財富管理收納櫃」,比BVI和Cayman 更安全、穩 定；

功能性： 可以把金融資產和非金融資產全部放在「柜子」里，實現私行無法持有非 金融資產的職能；

隱秘性：信息不公開與交換 ，無需公開股東名冊， 財富隱形 。

可遷移： 允許現有新加坡境外的公司制基金轉移至新加坡並註冊為VCC。新框 架 支持更多類型的海外註冊基金遷移並重組為VCC；

可享受稅收豁免：VCC將被視為單一實體， 可申請享有新加坡《所得稅法》（第134章）第13R和13X的稅收優惠計劃， 因此所有指定投資的收入基本上為免稅收入；

VCC 資助計劃：VCC基金向新加坡本地服務提供商支付的註冊、法律、基金行政等服務費用最高可報銷70％，最高補助15萬新元。每名基金管理人最多可獲3個VCC資助，有效期達三年，至2023年1月；

可交叉投資：VCC的子基金允許直接投資同一個框架下的其他子基金；

資產債務隔離： 傘型基金子基金之間的資產和負債相互隔離（在破產期間依舊可以適用）。

**外資企業在新加坡落地為VCC的基本要求**

提供擬設立的VCC名稱，VCC辦公人員基本資料，有新加坡境內註冊地址；

2. VCC需要設立董事會，其中至少一名董事在新加坡居住（新加坡公民/永久居民/工作準證持有者，並取得新加坡人力部與新加坡移民局同意書），在新加坡有合法居住地址；

3. 其中至少一名董事（可以與前述董事為同一人）為符合VCC法案的合格代表或者由管理人董事出任；

4. VCC必須指定新加坡持牌/註冊基金管理公司擔任管理人，並由常駐新加坡的基金經理管理，該基金經理須獲得MAS的授權或許可（或豁免註冊）；

5. 提供會計年度末財務信息；

6. 提供擬設立的VCC公司章程/合夥協議；

7. 提供經過認證的外資企業註冊地各類註冊文件（公司章程、合夥協議、備忘錄等等）的複印件；

8. 提供經過認證的外資企業營業執照（或類似營業執照的文件）的複印件；

9. 提供經過認證的兩份以上外資企業在註冊地的投資計劃複印件；

10. 提供相關承諾書；

11. 支付VCC規定費用。

註冊時間：自收集齊資料起，約六個月內完成。

三者總結

以上是對香港LPF、新加坡VCC、開曼ELP等基金在整體概念、稅收等層面有了一定了解，而對於他們的細節方面的異同點體現在哪些方面呢？

簡單歸納了以下圖表，供各位參考：

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