# 新加坡公司，註冊資本怎麼定？和中國有哪些不同？

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Published: 2023-09-26
Source: 獅城新聞

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越來越多的中國企業來新加坡開辦公司，無論是做貿易、船運、開火鍋店，還是人工智慧、數字貨幣，新加坡較高的便利度、極低的稅負成本、優良的國際信譽、開放嚴謹的親商態度，都成為吸引全世界商人的重要優勢。

在新加坡註冊公司，有一個問題是大多數人都關心的：註冊資本「多少錢合適」？和中國有哪些不同？ 

新加坡公司的註冊資本，並不要求一定用新幣登記。甚至，一家公司可以同時包含多個幣種的註冊資本，雖然如此，還是推薦使用新幣。 **在中國設立公司對註冊資本的要求** 

**（一）首先，來認識幾個概念**

自2014年3月1日起，中國公司的註冊資本由實繳登記制改為認繳登記制。

**（二）註冊資本認繳登記制如何操作？**

1.認繳製取消了對首次出資比例、出資繳足期限、貨幣出資占註冊資本的比例等具體要求，公司股東可自主約定其認繳出資額、出資方式、出資期限等，並記載於公司章程；

2.辦理公司設立或增資登記，工商部門都不再驗資了，所以，不需要委託會計師事務所出具《驗資報告》；

3.公司實繳資本不再作為工商登記事項，股東實際繳納出資額時，無需逐次向市場監管部門辦理變更登記手續；

4.在章程中無需約定明確的出資安排，實務中，可寬泛表述為「在營業期限內分期繳納」等。

**（三）出資方式包括哪些？必須人民幣嗎？**

根據內外資統一適用的《中華人民共和國公司法》（自2018年10月26日起施行）（以下簡稱《公司法》）相關規定，外國投資者可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

選擇用貨幣出資時，外國投資者既可用外匯出資，也可用境內合法取得的人民幣出資。外商投資企業的註冊資本可以用人民幣表示，也可以用可自由兌換的其他幣種表示；以非貨幣財產出資應當評估作價，核實財產，並應當依法辦理財產權的轉移手續。

同時，《公司登記管理條例》第二十七條規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

**（四）在中國開公司，註冊資本「多少錢合適」，需要考慮哪些方面？**

**1.先來1個億可以嗎？----不要隨意填寫註冊資本金額**

很多初創企業在登記時喜歡把資本寫的很高，認為不需實繳，寫的越高越顯得自己公司有實力，便於以後公司簽合同或者參加競標。事實上，實行認繳制和取消註冊資本最低限額，目的在於降低企業創業成本，不是鼓勵大家隨意填寫註冊資金；

**2.100年後實繳到位可以吧？----不要隨意填寫認繳資本的期限**

法律沒有禁止性條款，從法理上來說，認繳期限並不受股東年齡的限制，畢竟股東可以變更，認繳義務由老股東轉給新股東承接。如果認繳期限過長，超越了股東的自然勞動年齡，明顯給人一種皮包公司的感覺，所以，註冊資本認繳期限並不是越長越好。

**3.認繳制下，吹牛要交稅的**

工商局不收註冊登記費，但稅務局要收稅，按照註冊資本的萬分之五交印花稅。例如：註冊資本1000萬，那就是給稅局交5000元。不要以為沒實繳就不收稅了，實際上公司決定註銷時，需要稅務局開具《清稅證明》，那就需要補上這些稅，否則稅務局不會出具《清稅證明》。當然，也不建議註冊資本太少，所謂「一元辦公司」更多是理論上的。

**4.確定註冊資金的原則**

**5.認繳資金虛高，要承擔的法律風險更高**

認繳不等於不繳，只是說創業初期可以暫時緩繳，認繳制沒有改變股東以其認繳的出資額承擔責任的相關規定。例如，公司如果在企業經營過程中，如因企業經營不善，而需申請破產清算。如果公司清算後，公司還存在100萬的債務無法償還，此時公司如果註冊資金只有50萬，那麼股東的償還額度只要償還50萬即可，如果公司的註冊資金是100萬，則需要償還100萬。

需要注意的是，儘管已取消最低註冊資本要求，根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》（自2019年11月8日起施行），股東「利用較少資本從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人」。如果嚴重損害公司債權人利益的，法院可能會要求股東對公司債務承擔連帶責任。

由此可知，註冊資金虛高，而股東自身承受能力不夠就會讓自己陷入不必要的窘境。根據公司的業務情況以及個人承受風險能力，選擇合理註冊資本要結合自身的情況。

**在新加坡設立公司對註冊資本的要求** 

新加坡的公司類型包括獨資經營、合夥業務、有限責任合夥、有限合夥/私人有限公司PTE.LTD以及公眾公司（上市公司）LIMITED，最常見的類型是私人有限公司。

每一家私人有限公司都必須登記註冊資本registered/share capital，分為發行資本Issued share capital和實繳資本Paid-up capital。其中，發行資本是指公司發行給股東認購的資本，最低可以1元 ；實繳資本是指公司股東實際支付給公司的資本，最低可以0元。

在註冊新加坡私人有限公司時，新加坡註冊局不強制要求繳足註冊資本（不會驗資），即使不繳足，也不影響公司註冊手續。考慮到展示公司的實力和信用，不建議實繳資本登記為0元，建議在資金允許情況下，全部繳足發行資本或部分繳納發行資本。

**（一）在新加坡開公司，註冊資本「多少錢合適」，需要考慮哪些方面？**

資本的金額主要是出於業務和風險方面的考量，大致可以從內部和外部兩個方面考量：

1.由公司內部商討決定；

2.由外部要求和限制。

所以，註冊資本具體多少合適，可以從公司運營的多方面考慮。如果公司業務比較簡單，主要涉及國際貿易新加坡資本註冊公司，也沒有外部條件限制，可以選擇幾千新幣的註冊資本即可。

**（二）註冊資本一定要新幣嗎？**

新加坡當地的貨幣為新加坡元Singapore dollars，簡稱新幣、坡幣SGD。

新加坡公司的註冊資本，並不要求一定用新幣登記。相反，新加坡對此要求非常靈活。世界上主要使用的貨幣，基本可以採用，比如美元USD、歐元EUR、人民幣RMB、港幣HKD、日元JPY等等。甚至，一家公司可以同時包含多個幣種的註冊資本，雖然如此，還是推薦使用新幣。



**（三）實繳資本有最低要求嗎？**

實繳資本沒有最低要求，即實繳資本可以為0元。然而，某些屬於受規管行業的新加坡公司可能須遵守較高的最低實繳資本規定。

**（四）註冊資本的用途有限制嗎？**

新加坡私人有限公司的註冊資本可以理解為股東投資給公司開展業務的啟動資金，因此，只要這筆資金是用於公司運營，基本沒有限制。比如：可以用於公司購買辦公用品、採購原材料、物流成本、貨物報關成本、管理人員差旅費用、人力成本等等。當然，註冊資本的使用也需要受公司章程的限制，如果未按照公司章程規定使用或者使用不當的，屬於違法行為，行為人將被起訴。

**（五）實繳資本較高有何好處？**

實繳資本是公司實力和信用的體現。如果公司破產，公司的實收資本，將連同公司所有剩餘資產一起用於償還債權人。

**（六）註冊資本可以增加嗎？**

新加坡私人有限公司註冊後，隨時都可以增加註冊資本，即增資，而且行政手續非常簡便，通常提交申請之後2-3個工作日就可完成，且也不需要實際驗資。

增資程序為：

其中，有兩點需要注意：

1.如果有新的股東加入，提供新股東的護照/身份證和地址證明文件，以便秘書公司出具法定文件和存檔；

2.提交註冊局時限：新加坡公司法規定，當確定增資和簽署文件後新加坡資本註冊公司，需要在14天以內，提交註冊局登記。

增加註冊資本，相當於股東加大對公司的投入，預示著公司實力的提升和良好的發展前景，親商的新加坡政府，對此喜聞樂見，會給創業者和企業家們提供充分的便利。

**（七）註冊資本可以減少嗎？**

在一定條件下，新加坡註冊局允許新加坡私人有限公司減少註冊資本，即減資。

正常情況下，公司需要減少註冊資本，可能有兩個原因：

1.公司註冊資本過多。如果保持不變，可能會導致資本在公司中的閒置和浪費，不利於發揮資本效能，而且也增加了分紅的負擔；

2.公司嚴重虧損。資本總額與實有資產產生太大的差距，資本的金額已經失去了證明公司實力的能力，股東也因公司虧損得不到的回報。

但是，減資的程序和規定比增資嚴格很多，其中一個原因是，為了避免少數利用有限公司的有限責任，來躲避本應該承擔的債務問題。當然，很多國家的工商部門，為了保護債權人和防範商業風險，不會同意以上情況發生，所以會在手續上更加嚴格的限制。比如，要求申請減資的公司必須告知所有債權人同意，未通知已知債權人時，股東應當對該債權人承擔補充賠償責任，甚至判定減資申請無效等。

按照新加坡的《公司法》，對於私人有限公司減資，有嚴格的要求和程序。公司需要出具減資的特別決議special resolution，有兩種申請的方式：

1.提交新加坡的法院court批准；

2.滿足新加坡公司法的手續要求，包括：

其中，「有償付能力solvent」是指一家公司能夠在到期時償還債務；「無償付能力/資不抵債insolvent「是指一家公司在債務到期時，沒有能力償還。

減資手續相對比較麻煩，耗時也比較長，可能需要2-3個月的時間，為了成功通過減資申請，公司可能會需要會計師事務所、律師事務所的專業服務，所需成本較高。

**結語** 

綜上所述，新加坡和中國的註冊資本所依據的法規有所不同，但基本原則是相同的，除部分特殊行業之外，對註冊資本金額沒有硬性要求，均為認繳制。在註冊公司初期，都不建議將註冊資本定得太高，也不宜過低，務必符合公司業務實際情況而定，待後期如有需要，再辦理增資即可。

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