# 中資公司出海新加坡，架構詳解和主要功能解析

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Published: 2024-08-29
Source: 獅城新聞

在企業出海的過程中，一個理想的企業集團全球投資架構，不僅需要兼顧稅負較低且符合商業運作的需求，實現在全球範圍內的實際稅負優化，同時還需要確保全球各地業務的順暢運行和持續發展，合理的股權架構布局對於企業「出海」的成功與否具有重要的影響。下面來解讀一下出海新加坡的幾種主要架構及對出海企業的合規提示，供參考。

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***01*** **基本概念**

**「對外直接投資」**(outbound direct investment，簡稱「ODI」)，又被稱為「走出去」，是指中國企業在國外及港澳台地區以現金、實物、無形資產等方式投資，並以控制境外企業的經營管理權為核心的經濟活動。

**「企業出海」**是指企業將其在國內的業務模式、產品、服務等推廣到國外市場以實現更大的發展和利潤的一種經營戰略。企業出海不僅可以擴大企業的市場規模，還可以幫助企業獲得更多資源和先進技術，更好地提升企業的市場競爭力。

**「公司出海架構」**指境內個人或公司在境外設立並搭建公司，通過海外公司架構來實現境內業務出海或者境外業務發展的目的。

***02*****搭建跨境公司架構常見目的：**



設立國際總部，開拓境外市場，拓展境外業務；

利用海外架構合理規劃國際業務的稅務；

全球資產配置和財富管理；

享受某些地區對外資企業的招商引資政策；

便于海外資本運作例如融資、併購等，以及方便境外上市等。



***03*****在構建跨境股權架構時，需要綜合考慮以下因素：**

稅務規劃：

跨境股權架構的一個重要考量是如何最大程度上優化公司業務在各個國家的稅收。這可能涉及到選擇低稅收國家作為財務基地，利用行業稅收優惠政策，以及遵守國際稅務法規。

法律合規：

公司必須遵守不同國家的法律法規。這可能包括智慧財產權法、勞工法和合同法等方面的合規要求。

外匯管理：

管理不同國家之間的貨幣交易和外匯風險也是一個關鍵問題。

股權結構：

合理的股權結構關係到公司的內部管理和運營效率，以及外部融資能力和持續發展能力。

合理的公司股權架構是公司成功的關鍵因素之一。因此，公司需要謹慎規劃其股權結構。目前主流的跨境業務公司架構有哪些呢？

**根據聯合早報2024年2月的最新報道，新加坡總部企業達4200家，遠超香港，成為跨國企業成立國際總部的亞洲首選。**

***04*****新加坡公司在國際業務中的常見架構有：**

獨資企業或合資企業

投資控股公司架構

進出口和跨境貿易架構

資產管理架構&家族辦公室

智慧財產權控股公司

非營利組織（或基金會）

公共擔保有限公司（CLG）

紅籌架構（VIE）

下面我們分別來看看這幾個常見架構

**一、獨資企業或合資企業（Sole Corporate or Joint Venture）**

獨資合資控股結構是指一個或者多個企業股東來控股新加坡公司從而達到海外拓展、海外結算或者稅務優化的目的。

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主要優點 Key Benefits 

各股東的公司承擔有限責任，運作模式靈活。運營公司收入可以通過分紅回流股東公司，股東公司分紅無需二次徵稅，盈餘資金可以保留在海外帳戶，隔離或者延遲個人股東潛在的所得稅義務，享受新加坡的稅收優惠政策，享受新加坡銀行和外匯結算體系的便利。

適合對象 Suitable for 

有意向拓展東南亞和全球市場的公司；

有意向進行海外投資和併購公司；

有意向設立全球財務結算中心的公司。

**二、投資控股公司架構（Investment Holding）** 

成立控股公司來持有金融資產，持有具有特定目的分支機構或子公司的股份。控股公司不會與子公司進行交易，只是通過公司股份的分配，作為相應權益的持有方。根據下圖，控股公司將持有子公司A和其他公司的股份，這些公司可隨著業務的增長而開設。

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在新加坡成立投資控股公司的優勢:

新發展

公司希望將業務擴展到（a）更多行業（b）更多國家 如：新加坡公司下設馬來西亞工廠，業務製造在人力成本較低的國家完成，訂單營收留在新加坡控股公司，享受17%的低稅率和國際匯兌的便利。

夥伴關係

控股公司通過收購夥伴公司的股份，成為其母公司，在子公司中持股並擔任董事，通過子公司的業務來擴展原有業務。如：阿里巴巴通過入股Singpost完成在新行業中的輕鬆擴張，讓自己成為具有新加坡物流專業運營團隊的值得信賴的合作夥伴。

股東治理

控股公司的股權或董事變更，不影響各子公司結構。

稅收利好

享受子公司派息收入和資本增值稅的稅收豁免。

**三、進出口或跨境貿易架構（Import-export and Trading Company）**

新加坡一直被稱為貿易商的重要「停靠港」，要在新加坡開展貿易類業務，您需要先成立一家公司。它可以是您現有業務的新加坡子公司，也可以是新設立業務的新加坡獨立實體。

採用新加坡公司作為國際業務的購銷主體，成立新加坡公司為國際總部, 方便與各國供應商和買家簽訂業務合同，能充分享受新加坡健全的法制和信譽體系，外匯便利和稅務政策等利好。新加坡公司稅後利潤分紅到本地股東個人無額外稅收，是否需要匯回非新加坡稅居民的股東可依股東個人稅務情況決定。

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**四、資產管理架構和家族辦公室（Asset Management Company and Family Offices）**

在資產管理架構中，通常有至少兩個主體：管理公司和基金主體（如新加坡常用結構VCC），以實現資產所有權和管理權的分離，最大程度保障資產安全。新加坡資產管理公司需向MAS申請資產管理牌照方可運營，一個持牌管理公司可以發行和管理多個基金，基金資產由託管銀行託管，接受獨立基金行政方的共同監管。家族辦公室架構與資管公司類似：其中家族辦公室主體為管理公司，管理家族基金中的資產，背後實控人為家族的受益人成員（即投資人）。

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常見架構

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新加坡的房產信託基金也是十分成熟的類似架構：酒店的土地和房產等資產裝入房產基金/信託（投資方），同時設有負責酒店運營管理的有限責任公司（管理方），任何日常經營管理活動，包括潛在糾紛，都將在管理方的公司解決，不影響酒店的資產和投資人，更好地保障了資產安全。

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房產基金在擁有房產等資產的同時，通常也持有酒店運營公司的份額，酒店運營的利潤收入在由運營公司扣除管理費用後，將按股份比例分紅至房產基金。

**五、智慧財產權控股公司（Intellectual Property Holding Company）** 

智慧財產權控股公司是指，個人或者機構通過離岸公司（如英屬維京群島或蓋曼群島）持有智慧財產權（如版權或者專利），然後成立新加坡公司，將專利或版權授權給新加坡公司使用。

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優勢:

離岸公司持有智慧財產權，對智慧財產權產生的收入進行稅務優化;

運作模式靈活，可以開設銀行帳戶後離岸操作，也可以在案投入運營;

新加坡公司收入可以通過分紅回流股東公司，股東分紅無需二次徵稅:

盈餘資金可以保留在海外帳戶，享受海外的稅收政策

智慧財產權受新加坡智慧財產權法保護

適用於:

品牌全球化的公司；

持有多項智慧財產權的公司；

有意向進行海外收入稅務優化的公司。

**六、非營利組織（或者基金會）（Non-profit Organisation）**

新加坡的非營利組織指主要目的為支持或參與公共利益，而不具有任何商業利益的合法成立的組織。與盈利組織不同在於:非營利組織獲得的「利潤」被稱為盈餘，將被繼續保留作為其他活動的經費，而不在其成員中分配利潤。非營利組織通常被稱為「自願福利組織」 （VWOs）。

非盈利性組織的特徵: 

由具備受託資格⼈人組成的受託董事會或管理委員會獨⽴管理運營; 

為該組織以外的群體創造效益，通常為社會公益; 

禁⽌組織內成員分享公司利潤; 

只有在取得 「慈善機構資格」 後，才可獲得全額免稅。

**七、公共擔保有限公司（Public Company Limited by Guarantee）**

大多數慈善機構和非營利組織通常在新加坡設立，採用擔保有限公司（CLG）選項。小組從事具有一定國家或公共利益基礎的非牟利活動，例如推廣藝術或慈善事業。

CLG結構中僅有成員，無股東和股本，公司的成員保證/承諾為公司清盤時到期的債務提供預定金額。預留作為擔保的金額可能低至 1 新元。擔保有限公司與公司一樣，為獨立法人。它可以自己的名義起訴或被起訴；它可以簽訂合同，並可以自己的名義擁有財產。

CLG也在國際代幣發行的架構中普遍使用，因為其符合公開募集公鏈項目所需的社群管理功能和架構需求。

常見架構：

離岸公司出任非盈利基金會的成員，實現對基金會的管理控制（75%以上成員投票可決定基金會董事的任免），由基金會100%控股一間離岸主體（多為BVI）作為發行主體，保證該發幣主體的屬性（非盈利）和解決因為在岸主體直接發行數字資產可能帶來的稅務義務。

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\*由於金管局MAS對金融創新的支持和鼓勵，新加坡仍然成為在岸國家中對於數字行業監管最完善的國際金融中心。部分項目在完成發行後，選擇成立私人有限公司作為研發運營公司，順利完成對公帳戶開設，銀行開戶完成後，與基金會簽訂運營協議，通過合規OTC將數字貨幣收入轉為法幣注入運營主體正常開展業務和履行稅務義務。

Society 社團

社團被定義為由10人或10人以上組成的俱樂部、公司、合夥企業或協會，無論其性質或目標如何，並且尚未根據任何其他法律註冊。一個社會適合會員制或以志願者為基礎的團體，特別是具有強大社區聯繫且不嚴重依賴捐贈和外部資金的小型團體。

在社團註冊處 （ROS） 註冊的社團，如果盈餘資金來自會員的捐款，則免徵所得稅; 或者，如果超過 50% 的總收入來自會員，並且會員不能免稅。要獲得全額免稅，該協會必須在註冊後申請慈善機構身份。

**八、紅籌架構（Variable Interest Entities，簡稱VIE）**

從本質上講，VIE結構是指在中國設立的全資或部分外資實體（「控股公司」）對在限制/禁止外國直接投資領域的運營公司（「運營公司」）擁有控制權的結構。因此，外國投資者在控股公司和運營公司之間採取各種合同安排，以獲得對運營公司的實際控制權。運營公司的利潤也將回流到控股公司，然後最終由外國投資者合併。

**VIE架構的組成及圖解:**

VIE一般由三部分架構組成，即境外上市主體、境內外資全資子公司 (WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise) 或境內外資公司 (FIE，Foreign Invested Enterprise) 和持牌（實際運營）公司(外資受限業務牌照持有者)。其中，境外上市主體一般選擇使用開曼公司，也有使用新加坡/香港公司，甚至並存的多重模式。不過搭建架構的時候，需要確保整體架構的穩定性以及股東利益的一致性。

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VIE架構每層權益主體的作用:

設立海外第一層權益主體——BVI 公司

- 在英屬維京群島（BVI）註冊成立第一層權益主體 BVI 公司。

設立海外第二級權益主體——開曼公司

- 開曼公司作為上市主體，股東為第一層的BVI公司。

設立海外第三級權益主體——香港公司或者新加坡公司

- 開曼公司全資控股香港或者新加坡公司作為海外運營主體，以獲得運營便利和稅務優惠。

新加坡或者香港公司在境內設立 WOFE

- WOFE 通過簽訂協議來控制境內運營實體公司，完成企業的利潤和資產的分配。

VIE架構現在主要用於:

企業開拓境外市場、融資和資金的合規流動；

規避諸多非必要的流程和限制；

實現稅務的統籌規劃。

境外股權架構由於自身設立目的龐雜，涉及不同國家的稅收體制和法律法規，相比境內股權架構顯得更為複雜。企業家們需要結合自身戰略目的做充分的了解諮詢、詳盡周密地計劃安排。

來源：離岸大講堂

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