# 【新加坡公司註冊小知識】在新加坡將特殊目的載體作為初創企業融資的利弊 URL: https://www.shicheng.news/zh-hant/v/JAZ96 Published: 2020-05-07 Source: 獅城新聞 特殊目的載體SPV(也稱為「特殊目的實體」)是公司或投資者為實現發起公司或投資者的特定或臨時目標而創建的法律實體。**本文將為大家介紹利用spv為新加坡初創企業融資的利與弊。** 這些目的包括證券化，即通過SPV持有的基礎資產風險被重新分配給願意承擔此類風險的投資者、將資產置於SPV的所有權之下以進行金融保護和投資。 當SPV用於投資目的時，投資者通常會將資金集中起來，通過SPV以單一實體的形式投資於初創企業，方式是購買初創企業的股票，或向初創企業提供貸款，以換取其股票。 這意味著，初創企業作為初創企業的投資者，從SPV那裡為自己的業務籌集資金，同時也是擁有初創企業股份的SPV。這是相對於個人投資者持有一定數量的股份的創業。 ![【新加坡公司註冊小知識】在新加坡將特殊目的載體作為初創企業融資的利弊](https://www.shicheng.news/images/image/1636/16363179.avif?1589856456) **SPV的主要特點：** SPV是作為一個獨立的公司創建的，有自己的資產負債表。 它可以用於承擔風險，同時減少對母公司及其投資者的任何負面財務影響。 另外，SPV可以是債務證券化的控股公司。 為什麼要設立SPV? **SPV限制了股東的影響力** SPV允許注入新的資本，同時限制了與股東互動的需要，而股東互動通常是伴隨著每次新的資金注入而來的。 如果一個初創企業的創始人打算通過允許個人投資者購買該企業的股票來籌集資金，他可能需要處理好每一個新股東對公司運營的擔憂，這可能很耗時，甚至會讓人喘不過氣來。 SPV將允許初創企業只與一名投資者(SPV公司)聯繫，而不是數十名投資者。這對於那些決策過程涉及普通投資者，且不具備技術專長的初創企業創始人(例如，工程或醫療公司)可能更有效。 這些公司的管理者自然希望限制來自信息不充分的投資者的不必要的影響。 **SPV吸引投資者,由於它提供了額外的保護** 如果新成立的公司將其公司設計為投資者可以獲得其自身的資產，這將為投資者提供安全保障，因為他們仍然能夠收回其投資。 傳統上，如果公司資不抵債，投資者可能無法收回公司的資產。這是因為其他利益相關者(如員工、銀行)可能對公司的資產有優先索取權。 如果SPV成立，投資者向SPV提供了資金，那麼即使初創企業資不抵債，投資者也可以通過對SPV的資產提出索賠，收回貸款。這為投資者提供了額外的保護，從而激勵他們提供更多的資金。 SPV不是尋找財力雄厚的機構投資者為初創企業融資，而是**允許更大的一群規模較小的投資者為初創企業融資**，這可能會籌集大量資金。 設立SPV的限制 **建立投資者信心和吸引投資者的潛在困難** spv的潛在投資者可能認為，與公司的其他股東相比，他們對公司財務事項的了解更少。這是因為，初創企業的成員通常有權參加公司會議，對決議進行表決。 那些通過SPV進行投資的人可能沒有資格參加這些會議，因為他們不是初創企業的直接成員。相反，SPV的董事可以決定誰可以參加這樣的會議。 這種相對缺乏洞察力的情況可能會削弱投資者的信心，可能會阻止一些人進行投資。 **資金可以附加某些條件** 如果SPV由經驗豐富的投資者或不太願意冒險的投資者運營，投資者可能會對他們提供的資金附加嚴格的條件。例如，他們可能會堅持在股東協議或貸款協議中加入控制權變更條款，因為初創企業的成功往往與初創企業的創始人和初始股權持有人密切相關。 **變更控制條款**是指如果協議另一方的所有權或管理權發生變更，則賦予投資者一定權利的條款。例如，變更控制條款可以規定，如果某些創始成員要離開初創企業，投資者有權以一定的價格出售其股份，或獲得貸款的加速償還。 這一點對於那些由遠見卓識的領導者(比如Facebook的馬克•扎克伯格(Mark Zuckerberg)和亞馬遜(Amazon)的傑夫•貝佐斯(Jeff Bezos))創立的公司尤其重要，因為他們為公司做出了巨大貢獻。 投資者通常是出於某些商業人士的考慮而加入的，他們可能會為自己的基金附加嚴格的條件，以保護自己的投資價值。這反過來可能會限制初創企業創始人和管理層的決策，因為他們會小心翼翼地避免觸發投資者有權出售股票或要求加速償還貸款的條件。 **投資者可能不願意為資產很少或沒有資產的SPV出資** 如果所涉SPV的實物資產很少，意味著很難提供安全或擔保來換取資金。這是因為，如果投資者要求償還貸款，他們將無法可靠地沒收這些資產並對其進行估值。 因此，如果沒有某種形式的投資保險，投資者可能不太可能向SPV提供資金。 如何在新加坡設立SPV SPV的結構通常為股份有限公司或有限責任合夥公司(LLP)。 有限責任公司由至少兩名合伙人擁有和經營，而私營公司最多可以有50名成員。 除了成立公司或成立有限責任公司的現有規定外，成立SPV並無其他規定。 SPV: 股份有限公司 VS 有限責任合夥公司 有限責任公司的合伙人和股份有限公司的所有人都不受公司債務的影響。 雖然將企業註冊為股份有限公司會招致更嚴格的合規義務，但是，股份有限公司是SPV更好的工具，因為它可以通過購買股票更容易地轉移所有權。這將有助於吸引希望迅速收購和出售股票的投資者。 新加坡SPV公司的合規要求 **稅收** 如該SPV屬股份有限公司，則須按其應課稅入息的現行公司稅率(17%)繳付稅款，但新成立的公司可獲豁免繳付稅款。 如果涉及的SPV是有限責任合夥公司，則每個合伙人將按其個人所得稅稅率納稅。如果合伙人是一家公司，它將必須為其在有限責任合夥公司收入中所占的份額繳納企業所得稅。 **會計** 如果該SPV是由在新加坡交易所上市的新加坡初創企業設立的，該初創企業將需要遵守國際財務報告標準，並將其SPV的資產和負債包括在該初創企業自己的財務報表中。如果開辦企業滿足下列所有條件，就必須合併財務報表: 它控制著SPV 它擁有參與SPV的可變回報的權利 它能夠利用其對SPV的權力來影響其收益 如果SPV是由新加坡初創企業設立的，該初創企業被認為是一個「小型實體」，那麼該初創企業將需要遵守新加坡小型實體財務報告標準(SFRS)第9.11段，並編制合併財務報表，其中包括其控制的SPV的信息。 根據《小型實體財務報告準則》第1.2及1.3段，「小型實體」是指並非公共慈善機構或上市公司的實體。它們不在公開市場上交易債務或股票工具。 此外，它們還出台了一般用途的財務文件，並符合下列3項標準中的至少2項: 年總收入不超過1000萬新元 總資產不超過1000萬新元 員工總數不超過50人 為編制合併財務報表，表明一個實體控制一個SPV的因素包括: SPV的活動是代表該實體進行的 即使SPV的日常任務已經授權，該實體對SPV的活動也有最終的決策權 該實體能夠獲得SPV的大部分利益，並可能面臨與SPV有關的風險 該實體保留與SPV或其資產相關的大部分風險 ![【新加坡公司註冊小知識】在新加坡將特殊目的載體作為初創企業融資的利弊](https://www.shicheng.news/images/image/1636/16363180.avif?1589856456)