# 中企「走出去」法律實務：併購新加坡公司

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Published: 2019-11-04
Source: 獅城新聞

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當前我們團隊承接了一個投資新加坡的法律服務項目，其中涉及到一些法律及實務方面的關鍵問題，作者將通過本文做一些簡單介紹和總結。

項目簡介：

國內某集團有限公司計劃收購新加坡境內某物流公司股份（「股份收購」）。投資架構為國內企業通過其香港控股公司出資收購，經過前期盡調及談判，雙方初步確定該項目交易價格、支付方式及交割條件等關鍵內容。目前該項目正在相關法律文件的起草環節。

下面就其中關鍵問題介紹如下：

一、法律及政策

新加坡的投資環境相對開放，除了金融、電信、傳媒等一些特殊行業之外，新加坡對外商投資不設管制條件，不需要政府部門的事先審批。

新加坡的法律體系源於英國法，商事領域的法律法規和慣例等與國際私法領域的通行規則相融合。特別的，新加坡還是國際上一系列投資及貿易協定的成員國，新加坡與中國也有優惠的投資 、稅收等雙邊協定，因此投資新加坡不僅可以拓展國內企業在新加坡及整個東南亞的業務，未來還可以將新加坡公司作為新的平台來進一步拓展全球業務。

二、外匯

新加坡沒有外匯管制，國內投資者在新加坡可以自由匯入和匯出新加坡元，所有資金支付方式和資金轉移均免於外匯審批或監管。

三、項目融資

國內企業投資新加坡，特別是涉及到基建、物流等行業的大型投資項目，若需項目融資，除了國際上大型商業銀行、國際政策性銀行之外，還可以通過包括工行、建行在內的國內銀行辦理。

四、公司收購

根據當前新加坡法律，新加坡境內的非上市公司收購一般有兩種方式：收購新加坡公司股權（「股份收購」）和收購新加坡公司業務（「業務收購」，類似於我國的「資產收購」，但又有顯著區別）。其中業務收購模式下，法律要求收購方必須是新加坡境內註冊的公司，即外國投資者不能以境外公司直接對新加坡境內某公司進行業務收購，必須現在新加坡設立新的公司，然後再以新公司發起對目標企業的業務收購。

我們這個併購項目，當初在立項時國內公司的目標即為收購其某幾條國際遠洋運輸業務，因此項目伊始，經過我們律師與該項目負責人、國內公司管理層的充分溝通後，在綜合考慮未來公司運營、項目成本等因素後，最終公司決定將原先的「業務收購」變更為當前的股權收購。

五、派遣國內員工

公司併購完成後，對於未來該公司的運營和管理，國內公司肯定需要從國內派遣包括管理層在內的人員在新加坡公司任職，這就涉及到相關勞動及就業問題。

根據新加坡《外國勞工僱傭法》，外籍員工根據工作性質等可以通過審批獲得包括EP（公司高管等）、SP（專業技術人員等）和WP（工人）在內的工作證，由新加坡境內公司向主管當局申請辦理。

六、商業腐敗

需要特別注意的是，新加坡有大量的嚴格的關於商業腐敗的法律，國內經營者需要特別留意，其中涉及其《預防腐敗法》所列腐敗的，一經定罪，將會面臨最高10萬新加坡元的罰款，以及最高5年的監禁，另外其法律對洗錢等商業犯罪也設定了嚴格的處罰標準。

作者：何秀娟律師 上海德禾翰通律師事務所