# 【權威解讀】新加坡VCC基金全解析：從架構設計、分級監管到稅收籌劃

URL: https://www.shicheng.news/zh-hant/v/Q7Lnj
Published: 2025-08-28
Source: 獅城新聞

自《可變資本公司法》（Variable Capital Companies Act 2018，以下簡稱「《可變資本公司法》」）於2020年1月14日生效以來，可變資本公司（Variable Capital Company，以下簡稱「VCC」）作為一種新型投資基金載體，在新加坡呈現出快速且穩定的增長態勢。

憑藉其靈活的資本結構、高效的運營機制、顯著的稅收優勢以及嚴格的投資者隱私保護等特點，VCC已成為全球資產管理公司在新加坡設立基金的首選工具。

新加坡會計與企業管理局（ACRA）發布的最新數據顯示，截至2025年4月1日，新加坡境內註冊的VCC數量已達到1189家。

這一數據不僅反映出VCC在新加坡市場的廣泛接受與廣泛應用，更彰顯出新加坡作為國際資產管理中心的競爭力和吸引力。

![【權威解讀】新加坡VCC基金全解析：從架構設計、分級監管到稅收籌劃](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17697419.avif?0)



楹進集團基於對新加坡法律法規與金融環境的深入理解，就VCC基金的定義與背景、監管體系、典型架構、設立要求與流程、股權及治理結構、稅收優勢等多個維度進行全面解析，旨在幫助對大家深入理解VCC基金的運作機制與核心價值，揭開這一創新基金載體的神秘面紗。

**一** **VCC基金的定義** 

VCC，即可變資本公司（Variable Capital Company），系根據《可變資本公司法》所創設的一種新型投資基金載體。

其法律定位為專門用於承載一個或多個集合投資計劃（Collective Investment Scheme，以下簡稱「CIS」）的特殊目的公司。

與傳統公司形態相比，VCC最顯著的特徵在於其具有彈性的資本結構——公司資本規模直接與基金資產凈值（NAV）掛鉤，並隨投資者申購與贖回行為動態調整，不受傳統公司法下「資本維持原則」的剛性約束。

示例說明如下：某VCC設立時發行100萬股，每股NAV為1新元，對應註冊資本為100萬新元。

當基金資產增值20%時：

每股NAV升至1.2新元；

總資本自動調整為120萬新元（100萬股 × 1.2新元）；

若投資者贖回10萬股份，VCC需按當前NAV（1.2新元/股）支付12萬新元；

贖回完成後，VCC資本即時調整為108萬新元（剩餘90萬股 × 1.2新元）。

此類資本調整無需經過股東會決議，充分體現了VCC「資本可變」的核心特徵。

**二** **VCC基金的創設背景** 

在VCC制度推出之前，新加坡市場上的投資基金主要採用有限合夥企業、單位信託、商業信託等形式。

在某些情況下，傳統的新加坡公司也會被用作投資載體。然而，受《公司法》的規制，傳統公司形態無法滿足對沖基金、私募股權基金、共同基金或房地產基金的特殊需求。

例如，傳統公司實行固定資本制，其在正常運營中僅可進行利潤分配，而無法實現資本的「抽出」，因此難以支持投資基金的申購與贖回機制。

因而在以往實踐中，傳統新加坡公司更多被用作新加坡境內的特殊目的投資載體（SPV），實際資金募集則通常通過在新加坡境外設立的離岸基金完成。

VCC制度的推出，有效彌補了傳統公司形態與投資基金運作需求之間的錯配。作為一種專為投資基金設計的公司形式，VCC具備以下關鍵特點：

a. 可變資本結構：允許投資者根據基金凈資產價值自由進行申購與贖回，契合投資基金的運作需求；

b. 隱私保護優勢：無須公開股東名單和財務報表，有效保護投資者及基金隱私；

c. 流程簡化機制：無需執行償債能力測試，顯著簡化資本償還與股份贖回流程；

d. 稅收優惠資格：可適用《所得稅法》第13O條項下的免稅計劃，即「新加坡註冊且居住的公司從由新加坡基金管理人管理的基金中取得的收入可豁免徵稅」。

憑藉上述特點，VCC顯著增強了新加坡作為區域資產管理中心的競爭力，吸引了大量投資基金選擇在新加坡落地。

在VCC出台前後，新加坡的共同基金、對沖基金、私募股權及房地產基金可分別在「授權基金」（Authorised）、「受限基金」（Restricted）和「豁免基金」（Exempted）三類監管體系下選擇適當的基金形式（具體區分詳見下文「MAS對VCC的分級監管框架」）。

![【權威解讀】新加坡VCC基金全解析：從架構設計、分級監管到稅收籌劃](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17697420.avif?0)



需特別說明的是，在VCC推出之前，公司形式的法人實體在新加坡主要作為進一步投資的特殊目的載體（SPV）使用，而其資金池則通常設立於境外。

從上圖可見，VCC結構可適用於新加坡所有基金監管體系及各類投資策略。

**三** **VCC基金的設立地要求** 

新加坡推出VCC架構的主要戰略目標在於吸引全球資本流入，促進基金管理行業聚集發展，並鞏固其作為亞洲資產管理中心的領先地位。

基於這一戰略定位，VCC原則上須在新加坡境內設立，但與此同時，《可變資本公司法》也創新性地建立了境外基金准入機制，允許那些採用與VCC相同或類似結構的海外公司（如盧森堡SICAV、開曼SPC等）通過轉移註冊（Transfer of Registration）方式轉換為新加坡VCC。

該類境外基金須在註冊轉移通知發出後的60天內完成原註冊地的註銷手續。

根據MAS最新發布的《新加坡資產管理調查》，截至2024年初共有18隻境外基金通過轉移註冊成為新加坡VCC，約占當時VCC總數的1.8%。

這一「境內設立為主、境外轉入為輔」的雙軌制設計，既保持了新加坡對基金監管的主導權，又為國際基金提供了靈活的准入通道，體現出新加坡在金融創新與審慎監管之間的精準平衡。

**四** **VCC基金的監管機構** 

新加坡對VCC架構實施雙軌監管模式，由新加坡金融管理局（MAS）和新加坡會計與企業管理局（ACRA）分別履行職責，形成完整而高效的監管閉環：

MAS作為金融監管主體，主要負責VCC基金的實質性監管，包括授權基金的審批與撤銷、受限基金的運作規範、持續監督VCC基金在《證券與期貨法》項下的合規情況，以及重點管控反洗錢/反恐融資（AML/CFT）合規和基金管理人的持牌資質。

ACRA則履行公司登記機關的法定職能，全面負責VCC從註冊登記、章程備案、董事股東變更、年度申報到清算解散的全生命周期管理，並確保其符合《可變資本公司法》的形式合規要求。

這種「MAS管業務、ACRA管實體」的分工模式，既確保了基金運作的合規性與風險可控，又提高了行政效率，體現出新加坡金融監管體系的高度協同與效能優勢。

![【權威解讀】新加坡VCC基金全解析：從架構設計、分級監管到稅收籌劃](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17697421.avif?0)



**五** **MAS對VCC的分級監管框架** 

MAS對包括VCC在內的集合投資計劃（CIS）採用分級監管框架，該框架遵循風險匹配原則，旨在平衡對零售投資者的保護與為專業投資活動提供必要的靈活性。

VCC基金可根據投資者類型和規模，分別適用於「授權基金」「受限基金」和「豁免基金」三類監管制度。

![【權威解讀】新加坡VCC基金全解析：從架構設計、分級監管到稅收籌劃](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17697422.avif?0)



其中，「有關人士」包括：

(a) 合格投資者；

(b) 唯一業務為持有投資且全部股本由一名或多名合格投資者（其中每位均為個人）持有的公司；

(c) 唯一目的為持有投資且每位受益人均為合格投資者（個人）的信託的受託人；

(d) 發行人（如為實體）的高級管理人員或同等職務人員，或其配偶、父母、兄弟姐妹、子女；

(e) 發行人（如為自然人）的配偶、父母、兄弟姐妹、子女。

「合格投資者」（Accredited Investors）包括：

滿足以下條件的個人：

(1) 個人凈資產超過200萬新元（或等值外幣）；或

(2) 金融資產凈值（包括存款、投資產品等）超過100萬新元（或等值外幣）；或

(3) 過去12個月收入超過30萬新元（或等值外幣）。

凈資產超過1000萬新元（或等值外幣）的公司，須根據以下材料證明：

(1) 公司最近一期經審計的資產負債表；或

(2) 如公司無需定期編制經審計帳目，則須提供一份經公司認證的資產負債表，真實且公正地反映公司截至資產負債表日（須在過去12個月內）的財務狀況。

依據MAS規定履行職責的受託人。

「機構投資者」（Institutional Investors）包括：

新加坡政府機構、中央銀行、金融機構、保險公司、信託公司、資本市場服務提供商、交易所、清算所、交易庫、控股公司等各類機構，也包括在其他國家或地區受到監管的金融實體。

![【權威解讀】新加坡VCC基金全解析：從架構設計、分級監管到稅收籌劃](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17697423.avif?0)



值得注意的是，儘管VCC不適用境外基金的「認可計劃」機制，但它允許符合條件的離岸基金通過轉移註冊程序轉變為新加坡VCC。

一旦轉化完成，這些基金將自動納入MAS的授權、受限或豁免監管體系中的某一類別。

在實際運作中，即便多數VCC符合豁免條件，它們通常仍會選擇主動按照受限計劃的要求向MAS進行報備，並被列入受限計劃名單。

這種做法有助於增強投資者信心，因它顯示了基金管理人對合規性和透明度的承諾。

通過這種方式，VCC不僅能夠享受新加坡監管環境所提供的靈活性，還可通過主動合規進一步提升市場信譽和投資者信任。

**六** **VCC的典型架構** 

VCC架構為基金運作提供了高度靈活的結構選擇，既適用於開放式（Open-ended）基金，也適用於封閉式（Closed-ended）基金。

VCC主要存在兩種基礎架構形式：單體結構（Stand-alone VCC）和包含多個子基金（sub-fund）及股份類別的傘形結構（Umbrella VCC）。在此基礎上還可衍生出多種複雜變體。

單體VCC架構：

![【權威解讀】新加坡VCC基金全解析：從架構設計、分級監管到稅收籌劃](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17697424.avif?0)



一個VCC實體對應一個單獨的投資基金，結構簡單清晰，適用於單一策略或單一資產類別的基金運作。

傘形VCC架構：

![【權威解讀】新加坡VCC基金全解析：從架構設計、分級監管到稅收籌劃](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17697425.avif?0)



該架構允許在一個VCC法人實體下設立多個子基金，每個子基金雖不具備獨立法律人格，但在資產和負債方面實現法定隔離。投資者通過認購與特定子基金掛鉤的股份類別參與投資。傘形VCC具有以下顯著特徵：

支持多子基金並行運作，各子基金可設定不同的投資目標和策略；

要求所有子基金必須委任相同的基金管理人，但各子基金可獨立運作，單個子基金的清算不影響整體架構；

在與第三方交易時，必須在交易文件中披露所涉及的具體子基金；

允許子基金之間進行相互投資；

同一傘形架構下可同時容納開放式和封閉式的子基金。

基於以上兩種基礎架構，實務中還可發展出母子基金（Master-Feeder Fund）、分層結構基金（Tiered Structure Fund）等更複雜的變體，進一步豐富VCC的應用場景。

這種架構的多樣性使VCC能夠滿足從傳統共同基金到私募股權基金等各類投資產品的需求，展現出新加坡基金制度的創新性與適應性。

**七** **設立VCC需具備的要件** 

根據《可變資本公司法》《公司法》（Companies Act 1967）以及《證券與期貨法》（Securities and Futures Act 2001）的相關規定，設立VCC需滿足以下要件：

至少一名董事通常居住於新加坡；

必須聘請符合MAS資質的基金管理人；

須設立公司秘書職位，且秘書須常駐新加坡；

必須任命符合資格的審計師；

製備符合法律要求的VCC章程（Constitution）；

提交完整的註冊申請文件至ACRA；

遵守反洗錢與反恐融資（AML/CFT）相關規定。

![【權威解讀】新加坡VCC基金全解析：從架構設計、分級監管到稅收籌劃](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17697426.avif?0)



**八** **VCC章程的起草要求** 

設立VCC必須製備一系列核心法律文件，其中包括具有強製法律效力的VCC章程（Constitution of VCC），以及根據商業安排制定的信息備忘錄（Information Memorandum）、補充備忘錄（Supplemental Memorandum）、投資管理協議（IMA）、認購協議（Subscription Agreement）和董事會決議（Board Resolution）等。

VCC章程作為基礎性法律文件，必須嚴格遵循《可變資本公司法》的下列規範要求：

第一，章程須確立基礎運營框架，包括以下四項核心原則：

明確限定股東責任僅限於其持有股份中未繳付的金額，排除無限責任；

嚴格規定VCC的唯一法定用途是作為集合投資計劃的載體，不得從事其他經營性活動；

強制要求所有財產按公允價值計量，並須載明具體的估值方法；

建立資本動態平衡機制，確保實繳股本的實際價值始終與基金凈資產價值（NAV）保持一致，並需配備實時監控系統。

第二，對採用傘形結構的VCC，章程必須體現特殊的資產隔離制度。根據《可變資本公司法》第29條第（1）款和第（3）款的要求，所有資產和負債須嚴格按子基金單位進行劃分，確保各子基金資產獨立核算、負債單獨清償，嚴禁不同子基金間的資產混同或交叉擔保。此項要求具有強制效力，任何與之衝突的章程條款均屬無效。

第三，在記載事項方面，章程需完整包含以下三類信息：

主體信息：包括VCC的法定名稱、設立依據、管理人名稱以及全體簽署人的身份信息與認購股份數量；

股東權利：須詳細列明利潤分配方案、表決權行使規則、股份贖回條件及重組參與權等核心權益，如某項權利不予適用，需作出特別聲明；

子基金政策：如VCC為多計劃運作，須專門制定子基金設立標準及資產負債分配的具體操作規程。

第四，程序性規範方面：

章程正本需經全體簽署人簽字確認，並註明各簽署人認購的股份數量；

簽署完成後應將原件永久保存於VCC註冊辦事處；

所有章程文本必須註明制定日期，且其整體架構需兼容《公司法》第23條第1B款、第39條和第40條對公司章程的形式要求；

如章程條款與法律隱含的強制性規範發生衝突，以法定要求為準，相關約定條款自動失效。

新加坡法律學會（Singapore Academy of Law）於2019年11月發布了VCC章程範本，針對封閉式與開放式VCC基金分別提供參考文本，為市場實踐提供了重要指引。

**九** **VCC的常見股權結構** 

VCC的股份發行機制展現出高度靈活與定製化特徵。

根據新加坡法律學會發布的VCC章程範本以及本文作者的實操經驗，VCC可通過公司章程靈活設置多類別股份結構，並允許進行股份類別轉換或權利調整。

實務中典型的股份結構包括管理股（Management Shares）與參與股（Participating Shares）：

管理股：主要由管理公司持有，賦予持有人公司治理層面的權利，包括股東大會的出席與表決權、財務信息獲取權等，但嚴格限制其經濟權益。這類股份可由公司主動贖回，持有人不得要求贖回，也不得參與利潤分配或資產增值收益，清算時僅能收回已繳股本。在傘形VCC結構中，管理股的權利範圍覆蓋所有子基金。

參與股：體現投資人的經濟利益，持有人一般不享有普通表決權（除非涉及自身權利變更），但擁有完整的收益分配權、贖回請求權及清算剩餘資產求償權。在傘形結構下，參與股的經濟權利嚴格限定於對應的特定子基金，實現投資組合間的風險隔離。

此種精細化的股權設計使VCC能夠同時滿足管理人和投資人的差異化需求：管理人通過管理股保持對基金運作的控制權，而投資人則通過參與股獲得清晰界定的經濟回報預期。

此外，章程所允許的股份類別轉換機制為基金結構的動態調整提供了法律基礎，充分體現了VCC架構的契約自由原則和商業適應性。

**十** **VCC的治理機制** 

根據《可變資本公司法》、VCC章程模板以及本文作者的實操經驗，VCC通常設置如下內部治理機制：

![【權威解讀】新加坡VCC基金全解析：從架構設計、分級監管到稅收籌劃](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17697427.avif?0)



**十一** **VCC及子基金的設立流程** 

設立VCC及子基金（如屬傘形VCC）一般需經歷以下流程：

![【權威解讀】新加坡VCC基金全解析：從架構設計、分級監管到稅收籌劃](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17697428.avif?0)



整個流程約需2至4個月，具體時長取決於架構複雜程度及監管審批進度。

**十二** 

VCC的所得稅稅收政策

VCC作為公司形式的法人實體，適用新加坡《所得稅法》（Income Tax Act 1947）中針對公司的企業所得稅制度。

VCC是否被認定為新加坡稅務居民，取決於其控制和管理活動是否在新加坡執行。其中，董事會召開地點（特別是投資決策會議）是關鍵判定因素。

就傘形VCC而言，如VCC本身被認定為新加坡稅務居民，則其項下所有子基金也將被視為稅務居民；反之，如VCC非稅務居民，子基金亦同樣不作為居民企業處理。

新加坡標準企業所得稅稅率為17%。根據《所得稅法》最新版本（更新至2025年2月24日），VCC可申請適用以下兩類免稅計劃：

13O計劃：適用於在新加坡註冊並屬於稅務居民的公司，其來自由新加坡基金管理人管理的指定投資所得可享受免稅；

13U計劃：適用範圍更廣，不要求基金為新加坡稅務居民，但須滿足更高的基金規模和管理標準。

儘管13U計劃在基金規模和專業團隊方面要求更高，但其不僅限於新加坡稅務居民，因此對於資產規模較大、結構複雜（如含多層境內外架構）的VCC，13U可能提供更優的稅務優化效果。

**十三** **VCC的管理人** 

在新加坡，基金管理公司（FMC）根據其可服務的投資者類型、最低基準資本、投資限制、關鍵人員要求和報告義務等方面的差異，可分為以下三類：

Retail LFMC：可向零售投資者提供基金管理服務；

A/I LFMC：僅可向合格投資者及機構投資者提供服務；

VCFM：專門管理風險投資基金。

![【權威解讀】新加坡VCC基金全解析：從架構設計、分級監管到稅收籌劃](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17697429.avif?0)



值得注意的是，儘管MAS對各類FMC的發牌要求有明確指引，但在實際審批中，MAS仍依「fit and proper」（適當人選）原則掌握主導權。

根據楹進集團的實踐觀察，目前MAS對FMC牌照的審批呈趨嚴態勢，審批周期通常需6至12個月。

在管理人稅收方面，原則上基金管理人收取的管理費適用17%的企業所得稅稅率。但根據「金融行業激勵計劃」（Financial Sector Incentive Scheme），若基金管理人符合以下條件，可申請適用10%的優惠稅率：

為MAS批准的持牌或註冊基金管理人；

至少聘用三名有經驗的投資專業人員，每人月薪不低於3500新元；

資產管理規模（AUM）不低於2.5億新元；

獲得MAS批准適用該激勵計劃。

**十四** **VCC基金的年度審計及申報要求** 

VCC及其子基金必須接受新加坡合格審計師的審計，並按照新加坡財務報告準則（SFRS）或國際財務報告準則（IFRS）編制財務報表。

VCC須在成立時確定其首個財政年度結日，通常選擇3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。首個財政年度自成立日開始，且不得超過18個月（特殊情況下可向ACRA申請延長）。

在財政年度結束後的7個月內，VCC必須向ACRA提交周年申報表，並附上經審計的財務報表（可申請延期至10個月）。

若未舉行股東周年大會（AGM），則需在提交申報表後補開，或經全體股東同意予以豁免，但無論如何，財務報表都必須在申報截止日前發送給全體股東。

新加坡VCC架構的推出，不僅是金融制度創新的典範，更是新加坡鞏固其全球資產管理中心地位的戰略之舉。

通過打破傳統公司法的資本剛性約束，VCC以靈活的資本結構、高效的運營機制和顯著的稅收優勢，為對沖基金、私募股權、房地產基金等多元投資策略提供了高度適配的載體。

短短五年間，超千家VCC的註冊數據印證了其商業價值，而國際資管巨頭的紛紛入駐，則彰顯了新加坡對全球資本的強大吸引力。

楹進集團作為深耕新加坡市場的專業服務機構，憑藉對VCC架構的深刻理解和豐富實操經驗，始終致力於為客戶提供專業的設立與諮詢服務，助力把握VCC架構帶來的嶄新機遇。

![【權威解讀】新加坡VCC基金全解析：從架構設計、分級監管到稅收籌劃](https://www.shicheng.news/images/image/1769/17697430.avif?0)