# 【新加坡公司註冊小知識】新加坡私人公司

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Published: 2020-03-19
Source: 獅城新聞

新加坡公司董事，股東在很多情況下需要使用股權轉讓達到相應的目的，那麼在新加坡股權轉讓需要注意哪些，請參考今天新加坡福智霖為您帶來的新加坡私人公司股權轉讓攻略

## **至關重要**



一般股權轉讓會發生在以下幾種情況：

在業務中擁有少數股權的股東，希望通過股權轉讓實現其投資回報。

公司使用員工持股計劃，員工在已經獲得了股份後轉職，需要通過股權轉讓出售他們的股份。

公司的創始人為籌集資金，或退出公司，通過股權轉讓出售股份。

至關重要的是：需要確保 **股東在出售股票時遵循正確的程序並繳納適當的印花稅**。

這樣一來，就不能以轉讓無效為由提出異議，也不能做有關未履行董事職責的指控

股權轉讓如何辦理 

**在進行股份轉讓申請之前**

**準備所需文件**

轉讓文書

轉讓通知

董事會決議

股份證明書（證明股份所有權的文件）

股份轉讓表格

新加坡稅務局（IRAS）印花稅確認書

根據情況，可能還需要其他文件，例如放棄使用前同意書

**提供轉讓依據**

需要建議轉讓人讓律師準備出售股票的合同（如果他們出售私人公司100％的股份，那麼擁有一份例如，適當的股票購買協議）。

最關鍵的是，該合同應使銷售價格明確。例如，如果要根據公司的未來利潤調整應付金額，則銷售價格可能不太容易計算。但是，有時應付價格可能是預先確定的。

在有「 drag-along 」拖拽條款 或「 tag-along」標籤條款的股東協議的情況下，這很常見。

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「標籤條款」

賦予少數股東以與大股東相同的條件（包括價格）購買股份的權利。它對大股東施加了限制，即大股東不得先以相同的條件促使外人要約收購小股東的股份，然後再將其股份出售給外人。

它規定，如果大股東希望出售其股份，則必須先將其股份出售給小股東。如果少數股東拒絕購買這些股份，則可以決定與出售股東「掛牌」，然後一起將其股份出售給第三方。可以採取的保障措施包括：

規定股票的最低價格，以使大股東不能強迫以低於公平價格的價格出售股票；

限制大股東可以使用「標籤條款」的時間的規定，例如期限屆滿或僅在公司達到一定的盈利水平之後才能確保最低股價；

在少數股東決定是否行使其「跟隨」期權之前，允許少數股東在一定時期內為所有更高價值的股票尋找替代購買者。如果該條款包含在股東協議中，則股東協議還必須允許少數股東要求少數股東決定「跟進」賣給最高出價方的股份；

規定在出售的情況下，只有大股東才能向買方做出公司陳述和保證，並對此負責，因為大股東控制著公司的管理和運營。

「標籤條款」使少數股東可以背負大股東以誘人的價格找到買家的能力。少數股東，特別是當他們參與經營業務時，通常缺乏尋找此類買家的資源。這也對大股東有利，因為它使少數股東在交易中具有公平感，這將使他們對直接出售的可能性的抵抗力降低。

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「拖拽條款」

賦予賣方股東以強迫所有其他股東將其股票出售給第三方購買者的權利，該條款與批准出售的股東的條款相同。如果大股東希望將其出售給有意收購公司的第三方購買者，它可以防止少數股東拒絕出售其股票。

例如，如果股東協議中包含拖拽條款，那麼如果大股東將其股份出售給第三方，則小股東也必須被迫以相同的價格出售其股份。或者，如果股東協議中包含標籤條款，則少數股東也可以強迫大股東要求買方也以相同價格購買其股份。

**了解轉讓依據有助於防止欺詐性轉讓**

**公司層面的股份轉讓限制**

有意轉讓股份的股東與董事會接觸時，董事會應首先**告知股東該股份轉讓有任何限制**。

例如，公司章程通常規定，只有在獲得董事會批准的情況下才能進行股份轉讓。（如果貴公司已全面採用新加坡《公司法》，則需要董事會批准股份轉讓的相關規定將成為《公司法》第24條。）

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儘管通常僅在轉讓人向董事會出示股份轉讓表格時才需要解決獲得董事會批准的步驟，但股東最好與股東儘早討論他們打算向董事會轉讓股份的意圖。這樣董事和其他董事會成員可以事先指出其立場。

**董事會需考慮**

如果僅在獲得董事會批准的情況下進行股份轉讓，則董事會應考慮批准轉讓是否符合公司利益。

例如，以下可能是拒絕轉移的充分理由：

董事會（可能是公司的大股東）感到無法與提議的新股東有效合作。這可能尤其適用於股東與公司管理層關係密切的小型公司。

董事會對擬議的新股東是否會以支持公司目標和價值觀的方式表示真正的擔憂。在股東數量較少的公司中，尤其是這種情況尤其如此，並且預計在各種管理決策中需要大量的股東投入。

但是，通過拒絕轉移請求來「懲罰」轉移者「是不合適的。

董事會在決定是否批准股份轉讓時，應在適當的董事會決議中記錄其決定及其決定的原因。董事會的決定及其原因應立即傳達給轉讓人。

**優先出售股票優先權的重要性**

在將其股份出售給外部人之前，轉讓人還必須首先按比例將其股份出售給所有現有股東。此類優先購買權可以在公司章程或股東協議中指定。

如果其他股東具有優先購買權，則需要向他們發送股份轉讓通知，以表明他們是否要行使其優先購買權。假設他們都不希望行使其優先購買權，則他們都應簽署**「放棄優先購買權同意書」**。

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遵循此程序並獲得相關同意非常重要。這將減少隨後提出質疑或發現轉讓無效的可能性，這很可能給董事帶來行政上的困難。

**股東之間影響轉讓的協議**

轉讓人必須遵守的所有適用的「拖拽條款」或「標籤條款」。例如，如果他們出售多數股權，但買方不想購買少數股東的股份，則應事先與少數股東溝通。

在這種情況下，建議小股東通過標籤條款授予權的同意書，使其放棄其標籤條款享有的權利。事先正式解決此問題將防止以後交易中斷。

董事會也應確保遵守所有「拖拽條款」或「標籤條款」，或放棄此類條款下的任何權利。

**進行股份轉讓申請**

**轉讓文書的執行**

為了正式開始轉讓過程，轉讓人必須與受讓人簽署轉讓書。該文件將表明，轉讓人同意將其股份轉讓給受讓人，並且受讓人同意接受該股份。

**向董事會提出轉移要求**

接下來，轉讓人應向董事會提出書面股份轉讓請求。然後，董事會有30天的時間來決定是否批准轉讓。董事會的決定及其原因應記錄在董事會決議中。

如果董事會決定在此期間拒絕轉讓，則必須向轉讓人和受讓人雙方發送書面拒絕通知。但是，董事會僅應出於與公司利益有關的正當理由拒絕轉讓。

**繳納印花稅**

印花稅需要在轉讓書籤立後的14天內完成繳納。

轉讓人和受讓人通常將在他們之間共同決定應由誰支付印花稅。（例如，轉讓書可能會說明誰應繳納印花稅。）但是，如果雙方未就此達成協議，則受讓人將是應繳納印花稅的人。

支付印花稅的一方應向IRAS提交股份轉讓表格支付相關的印花稅。可以到IRAS索取一張實物郵票以換取費用的方式貼在「股份轉讓表格」上，也可以在線完成此過程並保留在線確認單的記錄。

**董事會批准股份轉讓後**

**交回股份證明書**

如果董事會決定批准轉讓，則轉讓方（或持有原始股票證書的人）將需要在書面股份轉讓後的7至28天內將其原始股票證書交還給公司，以註銷或更正。提出要求。

董事會可以自行決定確切的截止日期，但最好儘早提交股票證書，以便董事會可以及時註冊轉讓。

收到股票證書後，董事會將必須通過Bizfile +網站向會計和公司監管局（ACRA）提交轉讓通知。

**注意：僅當ACRA更新了公司成員的電子登記冊（所有私營公司都必須向ACRA提交）後，該轉帳才會生效。**

**發行新股票**

公司必須在向ACRA註冊轉讓後的30天內向受讓人（或持有新股票的人）發行新的股票證書。這通常是公司秘書的職責。

費用 

ACRA不收取任何更新公司會員登記冊的費用。公司也不應對處理股份轉讓收取任何費用。

但是，對於股份轉讓，應向IRAS支付印花稅。印花稅是根據股票實際支付的價格或股票的實際價值中的較高者（按0.2％的稅率）計算的。

股票的實際價值的計算方法是，首先將公司的資產凈值（資產凈額減去最近期年度帳目中反映的凈負債）除以已發行的股票總數。

然後，在找到每個股票的價值之後，將其乘以要轉讓的股票數量。僅發行普通股的情況非常簡單。但是，如果存在多種股份，則支付印花稅的一方需要諮詢IRAS。

文件應按時蓋章。在加蓋印花稅的情況下，IRAS可能徵收最高25新幣的費用或正常應付印花稅的4倍，以較高者為準。

**值得一提的是，董事應意識到行駛其誠實行事和使用合理盡職調查的責任，以免因給股東的建議不足從而影響公司的聲譽和盈利能力。**

END