# 3個關鍵信息，揭秘許家印的信託為何被「擊穿」？新加坡vs香港信託的較量與啟示

URL: https://www.shicheng.news/zh-hant/v/RZMmo
Published: 2025-10-20
Source: 獅城新聞

在高凈值群體和家族財富管理圈，往往有人把「信託」神化，似乎只要把資產裝進一個離岸信託，就能高枕無憂、徹底隔離債務、逃避追索。

2025年9月，中國香港高等法院對許家印家族信託案所做的一紙判決，令這一幻想崩潰：判令授權清盤人接管許家印包括其離岸信託持有在內的資產，將「資產隔離」的信託防火牆「一舉擊穿」。 

這一案例不僅震動中國，也在全球財富管理界掀起風暴。它提示我們：信託絕不是天然的「法外島」，其安全性永遠建立在合法架構與誠信原則之上。

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一、什麼是真正的信託？

在法律上，**信託（Trust）**是一種財產安排：委託人（Settlor/Founder）將特定資產（信託財產）轉移給受託人（Trustee）管理，目的是為受益人（Beneficiary）或特定目的，以信託契約（Trust Deed 或其他信託文書）明確權利義務。

受託人對信託財產負有受託責任（fiduciary duty），必須以受益人的利益為優先，遵守契約條款併合法運作。

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圖/許家印，來源：網絡

**1、信託的關鍵特徵包括：**

**資產所有權分離**：法律上，信託財產歸受託人名下，但其使用與受益權屬於受益人或信託條款所限。

**義務約束**：受託人不能自由處置信託資產，其行為受契約約束，並需為其行為負責。

**不可任意撤銷/變更（視信託性質而定）**：有些信託為可撤銷（revocable trust），但在許多高凈值家族傳承規劃中，多為「不可撤銷信託」（irrevocable trust），以確保資產與設立人脫鉤。

**目的或受益人明確**：信託設立之時，應滿足確定性原則（確定性意圖、確定性財產、確定性受益人），即信託的目的、財產和受益人須明確可識別。

**2、在理想模式下，真正的信託擁有以下幾個基礎要素（即信託架構的「底線」）：**

委託人必須真正**放棄控制權**：無撤銷權、無單方面指令權；

受託人必須具備**客觀獨立性**，不受委託人直接操控；

信託財產的來源須合法、清晰，不能是用來隱藏非法所得或規避債務；

設立時間應考慮債務風險：若在已知有債務風險時轉移資產，容易被質疑為欺詐轉移。

**3、信託契約條款應合理、透明、能被法院審查**

只有滿足這些要素，信託才有可能真正具備「資產隔離」「債務保護」的功能。若信託只是掛名安排，而實際控制權仍被委託人保留，則信託很可能只是「名義信託」，法院也可「穿透」（pierce）信託形式，回到實質層面進行認定。

值得強調的是，信託並非萬能：它在稅務、監管、跨境執行、債權追索等方面都有複雜風險，並非「法外保險箱」。許家印案，就是對這種神話的最典型反駁。

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圖/恆大集團，來源：網絡

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二、許家印信託在香港被擊穿的3大法律理由

雖然不少文章稱「許家印的信託被香港擊穿」，但嚴格來看，目前香港法院尚未宣布那一層信託在實體上徹底無效。但從判決內容、法律邏輯與媒體公開論述，確可總結出法院「可擊穿信託」的三大法律理由。

以下歸納如下：

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下面逐一深入分析。

**1、實質重於形式原則：透視「名義」信託背後的控制權**

在普通法體系下，信託雖有嚴密的形式結構，但法院不是只盯著形式，而更看重實質控制。若委託人在形式上把資產給了信託、交給受託人，卻在實質層面繼續控制、支配，那麼法院可能認定這是一個**虛假信託（sham trust）或自益信託（self-benefit trust）**。

在公開資料中，多家律師和法學評論指出：在許家印案中，信託架構被懷疑存在以下情形：

委託人保留投資決策權、資產替換權、更換受益人權等核心權能；

受託人名義上管理資產，實際上受委託人干預操控；

信託收益分配、資產安排體現高度家族意志控制。

這些都使得信託形式與實質脫節。香港法官在判決中也援引類似普通法原則，強調「透視實質控制」、「不能被法律形式所誤導」。據媒體報道，法院以此為依據穿透信託結構，將信託資產納入可接管與凍結的範圍。

在判決書中，法院援引了英國高等法院 Edward Bartley Jones QC 在*Dadourian Group & Others v Azuri Ltd*的論點，強調即便是 discretionary trust（全權信託），如果實質上為被告控制，也可受到 Chabra 管轄權（即法院對第三方的凍結令管轄）制約。 

換句話說，即便信託安排再複雜、層層離岸，如果實質上受委託人控制，法院有可能繞開形式，直擊實質。這正是「信託擊穿」的第一道門檻。

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圖/2009年11月5日，在香港恆大上市會議上的許家印，來源：慈善家雜誌

**2、欺詐性資產轉移原則：非法脫身不可承受**

即便信託結構設計得再合理，如果資產注入行為本身具備 **欺詐性轉移** 的特徵，也可能被法院認定無效或被撤銷。無論是在英美法系，還是在香港破產法框架中，都存在相應法律機制（例如《破產條例》或破產撤銷權條款）允許法院對惡意轉移資產行為進行追溯和撤銷。

在許家印案中，清盤人提交的證據披露：

恆大集團在2017年起就累計埋下巨額財務漏洞；

然而在風險顯現之前，許家印將個人資產通過離岸公司層層注入信託；

許在信託設立時，對恆大財務狀況、資本鏈斷裂的可能性應有認知；

這種在債務或財務危機前夕突然轉移資產的操作，極具欺詐性轉移典型特徵。

法院在判決中強調：「債務人不能一邊拖欠巨債，一邊用信託給自己和家人保留巨額財富」。由此認定，若資產轉移行為具有規避債務、欺詐騙債的目的，則不應受到信託制度保護。

這就是信託殺手之一：即使信託形式安排得再精巧，只要資金來源與目的具有規避債務嫌疑，那信託本身就可能成為可撤銷之安排。

**3、信託獨立性缺失與債權人保護優先原則：制度邏輯上的破壁**

第三個邏輯支撐是：信託的獨立性如果缺失，那麼其「隔離」功能將喪失；再者，在破產清盤程序中，法院往往依據保護債權人優先的公共政策，願意向信託進行「接管」「凍結」或穿透秩序。

信託的資產隔離功能建立在受託人與委託人之間真正「脫鉤」的前提之上，即受託人獨立管理、不受委託人控制。但在許家印案中，法院認定受託人與委託人之間高度關聯、控制權未真正分割。這使得信託的隔離功能在實質上被否定。

其後，法院進一步認為：在債務危機與破產清盤情形下，保護債權人的利益是一項**公共政策優先原則**，法院可以突破信託結構，在必要情況下對信託進行接管、凍結或返還。

在香港法律中，《信託承認條例》（Recognition of Trusts Ordinance，Cap. 76）是承認信託效力的基礎，但該條例也明確規定：受託人無力償債或破產時，該信託資產不得成為其財產一部分。也就是說，當受託人破產時，其債務人不能主張信託財產。

此外，香港法院依據普通法原則和破產法規定，授予了接管令（receivership / managerial takeover），凍結令（freezing / Mareva injunction），披露令等程序性工具，以保證債權人的合法追索。法院在判決中明確，接管人為識別、調查、保全資產而被授權的職能，並未立即改變資產所有權，而是程序性手段；但若後續能證明信託安排無效或可撤銷，那麼信託資產可能被實質性「擊穿」。 

值得注意的是，判決書中並未明確斷言某一層信託已被實體性「擊穿」。媒體關於「擊穿信託」的說法多來自於法院授權清盤人接管廣泛資產、凍結信託層面的行為，但這在法律上更多屬於程序性保全，而非信託契約本身被撤銷。然而，這已經是對信託安排的極強衝擊。

總而言之，這3大理由：

香港方面指出，許家印雖名義上把資產轉入信託，卻保留了投資決策、更換受益人等核心控制權，受託人淪為「傀儡」。更關鍵的是，恆大早在2017年就埋下財務黑洞，許家印明知公司危機四伏，仍在2019年危機爆發前突擊轉移資產，這明顯屬於「欺詐性資產轉移」。

香港法院「擊穿」許家印家族信託所依據的是「實質重於形式原則」和「欺詐性資產轉移原則」。

首先是「實質重於形式」，不管信託架構多複雜，只要委託人能實際控制資產，就不算真正的獨立信託；其次是「反欺詐原則」，債務人不能一邊欠著巨額債務，一邊用信託為家人保留財富；最後是「債權人保護優先」，在大規模債務危機中，法律更傾向於維護被欠薪、欠房款的普通債權人權益。這三大法理支柱，讓許家印的家族信託防線被「擊穿」。

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圖：許家印、丁玉梅 夫婦，來源網絡

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三、新加坡**vs香港：**

**信託制度的優勢對比與家族信託布局選擇**

在很多人看來，香港和新加坡是亞洲兩個主要的財富管理中心，信託制度的對比也備受關注。尤其是在大陸高凈值人士眼中，選擇香港/新加坡信託往往成為「財富避風港」策略的一部分。

通過對比兩地制度與實踐，以下幾點尤為值得注意。

**1、新加坡信託制度的突出優勢**

以下是新加坡在信託領域常被強調的優勢，也是其能成為亞洲信託中心的基礎：

優勢與具體體現與法律依據分別如下：

①高度保密性：新加坡信託不設公開信託登記，信託契約、受益人信息一般不對外披露。若受託人為持牌信託公司，其有法定義務保密，泄露信息可承擔法律責任。

②稅務優惠機制：新加坡對非新加坡來源的投資收益通常不征所得稅；信託財產交易、分配也可享有資本利得免稅、無遺產稅、無贈與稅等優惠。

③立法與監管框架完善：信託受《受託人法》（Trusts Act）、《信託公司法》（Trust Companies Act）等法律監管，持牌信託公司須在新加坡金融管理局註冊並受監管。

④契約靈活性與可定製性：委託人可設定保護人（protector）、分配規則、信託期間、再投資條款等，具較高可塑性。

⑤法律可預測性與穩定性：新加坡法系承襲英國信託法傳統，司法體系成熟、案例豐富，法官解釋也趨於穩健，可為家族信託安排提供可預期性支持。

⑥繼承規則屏障：新加坡信託不受強制繼承法（forced heirship）規則干擾。《受託人法》第 90(2) 條明確，若按照適用法律有權設立信託，則其與繼承有關的規則不得影響信託的有效性。

在實際運作中，新加坡信託還常被用於資產隔離、財富傳承、稅務優化、家族治理等目的。其制度設計使得高凈值家族在面對跨國資產、多代繼承、法規變化時具有更強應對能力。

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圖/新加坡，來源：網絡

**2、中國香港信託制度的特點與局限**

中國香港雖也有信託制度基礎，但相比之下，其優勢與局限更為明顯：

**①特點與優勢：**

香港承認信託關係，《信託承認條例》（Cap. 76）將海牙信託承認公約納入香港製度體系。

司法體系成熟、執行力強、與國際接軌，香港法院在跨境資產凍結、清盤接管方面具有豐富經驗與權威性。許家印案正體現出香港法院在破產程序中對信託關係的審查與執行能力。

接近中國內地，語言、文化與市場接軌優勢明顯，對於大陸高凈值人士設立信託布局更便捷。

**②局限與風險：**

**信託防線被穿透的法理風險較高：**

如許家印案顯示，當信託安排被懷疑用於避債、控制權實質保留時，香港法院具有較強意願與能力突破信託結構。

**稅務制度劣勢：**

香港信託在稅務優惠方面並無重大設計，信託收益、資本利得等部分可能面臨稅務制約。相比新加坡的免稅機制，香港的稅務誘因不足。

**公共政策傾斜與債權人優先原則：**

在破產清盤程序中，法院往往站在保護債權人的立場，對信託進行保全、接管或穿透審查，信託安排容易受到挑戰。

**信託透明度與披露壓力：**

在重大訴訟、披露令、凍結令等情況下，法院有權限要求披露信託結構、資產、文件等，信託隱私保護與保密性較難獲得徹底保障。

**信託法律制度相對薄弱：**

雖然香港法律承認信託，但其本身信託法體系並不如新加坡穩固；在信託法制度創新、信託監管、受託人監管方面欠缺完善立法。

因此，對於將信託作為財富隔離和債務防護工具的高凈值人士而言，香港信託在面對極端風險事件時，可能並非最安全選項。

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圖/中國香港，來源：網絡

**3、對比總結：新加坡勝ْ香港的幾個關鍵點：**

從上述優劣對比來看，可以得出如下幾個關鍵判斷：

**①保密性與隱私保護**：新加坡更具優勢，信託安排更難被輕易窺探

**②稅務效率**：新加坡在非本地收入、資本增值、遺產稅、贈予稅等方面更優惠

**③制度可預期性與法律支持**：新加坡在信託法制度完善度、司法判例累積方面更穩定

**④破產追索抗風險能力**：雖然無制度完全保險，但新加坡信託在資產轉移、設立時間、控制權分割等處設計得當，可降低被穿透的風險

**⑤地域與市場接軌**：香港在接近中國市場、便利性、語言文化接近性方面占優

因此，在家族信託布局時，許多專業律所與財富管理機構更傾向於推薦以新加坡為信託架構核心，再結合其他離岸司法區做補充（如開曼、BVI、英國等）。

但必須強調：即使在新加坡，信託也並非不可觸碰，若信託安排設計不當、控制權保留過多、設立時間不合規、資產來源存在疑點，也可能遭受法院或跨境追索的挑戰。

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四、對高凈值人士與家族信託布局的策略建議

以許家印案為鏡鑒，對於真正希望通過信託進行資產保護、財富傳承的家族與個人，以下策略與原則值得重視：

**1、合法與合規始終是底線**

**合法資產來源**：信託注入的資產必須合法、清晰，避免涉嫌非法所得、逃稅、洗錢等風險；

**避免明確存在債務危機時轉移**：若在已知或可預見的債務風險之際設立信託，極易被法院認定為欺詐性轉移；

**避免過度保留控制權**：委託人應儘可能放棄核心控制權（撤銷權、投資指令權、資產替換權等）；

**合規披露與配合司法**：面對法院披露令、凍結令等，積極配合法院調查、披露信託文件，有利於爭取信託保護。

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圖/2017年3月28日，香港，許家印參加中國恆大2016年業績說明會。來源：慈善家雜誌

**2、結構設計務求「可穿不破」而非「不可攻破」**

把信託設計成不能被法院「擊穿」的思路恐怕不現實，關鍵在於使其穿透成本極高、難度極大。具體可考慮：

多層信託結構設計（如母信託+子信託）；

受託人與投資管理分離、獨立專業受託人；

保護人機制（Protector）控制變更受益人、受託人更替權，以制衡；

設定「備用信託」（Contingent Trust）安排，以應對司法風險；

在不同司法區設立並聯信託（但注意跨區衝突風險）。

**3、時機與布局要曲線而不是一次性衝刺**

提前布局、漸進轉移，而非在危機前夕大規模轉移；

多司法區分散風險，不將「雞蛋放在一個籃子裡」；

兼顧流動性與保全，不應為了保全而將整個資產束縛。

**4、風險評估與動態監控**

定期審查信託結構與運作合規性，評估法律、稅務、監管風險；

定期審查國內外司法環境變化，比如訴訟協助、破產條約、資源共享機制等；

設置信託保險、法律保障機制（如爭議解決條款、仲裁條款、保險解決方案等）。

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圖/恆大地產，來源：網絡

**結語：信託終歸是「工具」，不是「盾牌」**

許家印案引發的最大教訓或許是，信託不是萬能的保險柜，更不是債務違法者的保護傘。正如坊間所流傳的「信託擊穿」說法，有誇大成分，但其背後的司法邏輯與制度衝擊是真實存在的。

中國香港法院在這一案中展現出的意願與能力，使得長期以來「海外信託絕對安全」的幻想被打破。 

真正有效的信託，必須建立在合法、透明、受託人獨立、控制權合理分割、設立時機合規等基礎之上。若某一環節失守，法院就可能向信託結構發起挑戰。

在香港被擊穿信託之後，不少人會將目光投向新加坡。新加坡信託制度在保密性、稅務優惠、法律制度可預測性等方面具有明顯優勢，但它也絕非不可能被越過的堡壘。無論選擇哪一地作為信託架構中心，設計思路應是「提升防守成本、保持靈活性、合法合規而非鑽空子」。

最後，僅憑一個司法案例無法完全否定信託的價值，但許家印案無疑成為警示篇：在全球司法趨嚴、跨境追索機制不斷完善的背景下，財富保護與傳承不再是技術題，而是法治題、制度題與價值題。

當「信託」被置於光線下，越精妙的設計越容易被審視；唯有合法經營、誠信為本、精心布局、審慎運作，才能在動盪時代保住根基。

如您有這方面需求，可以聯繫客戶經理，我們可以進一步為你梳理「若在新加坡設立家族信託，怎樣設計防穿透結構」或「具體信託法條／判例對比」。馬上行動起來把！

註：參考資料來源於鳳凰財經，第一財經，慈善家雜誌，綜合新聞報道整理

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