新加坡公司與香港公司的實際控制人備案SCR指南

2019年09月02日 • 2萬次閱讀

新加坡實際控制者登記冊指南

從2017年3月31日開始，新加坡的公司、外國公司和有限責任合夥企業都必須保存實際控制者登記冊，除非獲得豁免。

什麼是實際控制者登記冊？

這是由新加坡會計與企業管理局（ACRA）作為新法律引進的登記冊，於2017年3月31日生效。該登記冊旨在幫助企業追蹤受益所有權的資料，讓企業實體的控制和所有權更加透明。

企業需要提高透明度，以降低將公司實體濫用於非法目的的機率。隨著該系統的引進，新加坡也離符合國際標準更近一步，並將繼續努力，保持作為可信賴和廉潔金融中心的良好聲譽。

哪些實體需要註冊實際控制者？

下列實體需要註冊實際控制者：

• 所有在新加坡註冊的公司

• 所有在新加坡註冊的有限責任合夥實體，除非獲得豁免

• 所有在新加坡註冊的外國公司

下列實體可豁免註冊實際控制者：

• 由政府全資擁有的公司

• 上市公司

• 新加坡的金融機構

• 也是新加坡金融機構的外國公司

• 外國公司的全資子公司，且是新加坡金融機構的外國公司

• 在新加坡境外的國家或地區的證券交易所上市，並且須遵守管制披露要求的公司

所有公司必須在下列截止日期前註冊實際控制者：

• 現有公司、外國公司和有限責任合夥企業須在2017年3月31日後60天內由公司秘書完成註冊。

• 新成立的公司和有限責任合夥企業須在成立後30天內完成註冊。

• 公司必須識別其控制者，並以向他們知道/有合理理由相信是控制者/知道控制者的身份/可能擁有相關資料的人士發出通知的方式來獲取控制者的資料。

如何準備實際控制者登記冊

首先，您必須識別公司的控制者，並以向公司知道/有合理理由相信是控制者/知道控制者的身份/可能擁有相關資料的人士發出通知的方式來獲取控制者的資料。

通知必須以電子或紙本形式發送和接收。實際控制者的記錄只能由公司實體保存，公眾不可查看。登記冊內的資料只能供公共機構用於管理或執行其職權範圍內的法律。

新加坡的所有公司和有限責任合夥企業都必須在提交常年報告時向ACRA申報公司登記冊的所在地。公司和有限責任合夥企業可以向有關單位發出通知、記錄其詳情及向可能已被披露為潛在控制者的其他單位發出進一步通知。如果有關通知的接收者沒有回覆或是提供不正確的資料，公司不必承擔任何責任。

如何保存實際控制者登記冊

登記冊應以電子或紙本形式保存在申報代理或公司的註冊辦公室。當公司註冊官和公共機構如新加坡國內稅務局（IRAS）、新加坡貪污調查局（CPIB）、新加坡商業事務局（CAD）等依據任何成文法律提出要求時，公司必須提供這些記錄。

被稱為公司的控制者的法人實體必須滿足以下條件：

• 保留行使（或正在行使）對公司的重大控制與影響的權利

• 直接或間接持有公司25%的股份

• 直接或間接擁有公司25%的投票權

• 直接或間接擁有分享公司25%以上的利潤或資本的權利

• 直接或間接擁有委任或撤銷公司董事的權利

實際控制者登記冊應包含哪些資料

個人實際控制者：

• 全名和別名（如有）

• 住址

• 國籍

• 出生日期

• 身份證號碼或護照號碼

• 成為公司的個人控制者的日期

• 不再是公司的個人控制者的日期（如適用）

公司實際控制者：

• 名稱；

• 註冊官發出的單一實體編號（如有）；

• 註冊辦公地址；

• 法律形式；

• 在哪個司法轄區和哪項法令下註冊；

• 在司法轄區的法人實體登記冊上的名稱（如適用）；

• 在司法轄區的法人實體登記冊上的識別號碼或註冊號碼（如適用）；

• 成為公司的公司控制者的日期；和

• 不再是公司的公司控制者的日期（如適用）。

香港實際控制人備案SCR15問題（香港註冊處權威解答）

《2018年公司（修訂）條例》（下稱《修訂條例》）有什麼新規定？

根據《修訂條例》，所有在香港成立為法團的公司（上市公司除外）均須：

識別及確定對其有重大控制權的人；

我公司屬於《公司條例》（第622章）第16部所述的註冊非香港公司。在此情況下，我公司是否需要在香港備存重要控制人登記冊？

不需要。註冊非香港公司無須備存重要控制人登記冊。只有根據《公司條例》（第622章）或《舊有公司條例》組成及註冊的本地公司（上市公司除外）才須備存重要控制人登記冊。

公司是否需要將重要控制人登記冊交付公司註冊處登記？

不需要。公司無須將重要控制人登記冊交付公司註冊處登記，但重要控制人登記冊須備存於公司的註冊辦事處或香港的某個地方。

識別重要控制人

誰是公司的重要控制人？

公司的重要控制人包括：－

「須登記人士」，即對該公司有重大控制權的自然人；

「須登記法律實體」，例如：對該公司有重大控制權，並為該公司的股東的某公司。

某人如符合下述5個條件中的1個或以上條件，即對公司有重大控制權：

該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份；或如該公司沒有股本，該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利；

該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權；

該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利；

該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制；

該人有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制，而該信託或商號並不是法人，但該信託的受託人或商號的成員，就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。

公司該採取什麼行動以確定其重要控制人？

公司須採取合理步驟，以確定其重要控制人。有關步驟包括檢視公司的成員登記冊、組織章程細則、股東協議或其他相關協議，以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士發出通知。

就公司須採取合理步驟以識別其重要控制人，在那些情況下公司不須要向一個公司已知道是其重要控制人的人發出通知？

如重要控制人是須登記人士，而公司已獲告知該人是公司的重要控制人，以及該人的所有所需詳情已由該人或在該人知悉的情況下提供予公司，則公司不須要向該人發出通知。

如重要控制人是須登記法律實體，而公司已獲告知該實體是公司的重要控制人，以及該實體的所有所需詳情已提供予公司，則公司不須要向該實體發出通知。

我的公司是一間小規模的私人公司。我是該公司的唯一董事，唯一股東及唯一實益擁有人。我已通知公司我是公司的重要控制人，並已向公司提供我的所有所需詳情。公司是否仍須要向我發出通知？

不需要。如公司已獲告知你是公司的重要控制人，以及你的所有所需詳情已由你或在你知悉的情況下向公司提供，則公司不須要向你發出通知。

如果重要控制人未有在1個月的指明限期內就公司的通知作出回復，公司應採取什麼行動？

公司必須在其重要控制人登記冊內註明，公司已向它所知道或有合理因由相信其為該公司須登記人士或須登記法律實體的人發出通知，但該人未有在1個月的指明限期內遵從該通知的規定。請參看須於登記冊註明的額外事項的示例。

如通知的收件人未有遵從該通知所述明的規定，公司可考慮向公司註冊處舉報有關個案。

《公司條例》附表5A第1(d)條所述「重大影響力或控制」是何意思？我是否須把我公司的高級管理人員，例如行政總裁及董事，列入重要控制人登記冊？

凡某人能確保公司一般會接納其要求的活動，這可顯示為「重大影響力」。此外，凡某人能指示公司的活動，這可顯示為「控制」。如需要更詳盡的解釋，請參閱公司備存重要控制人登記冊指引(pdf格式)第10章。某些職責或職位本身並不足以令某人被視為對公司發揮或行使重大影響力或控制。在決定是否將你公司的高級管理人員列入重要控制人登記冊，你應考慮該些高級管理人員的權力，尤其是他們是否就公司經營業務的決定有絕對決定權或否決權。

如公司未能識別重要控制人，應如何處理？

如採取了所有合理步驟後仍未能識別重要控制人，公司應聯絡公司註冊處以尋求協助