01 背景
2020年初以來，新加坡銀行反洗錢監管日益加強，金融犯罪預防及金融合規力度前所未有。銀行針對客戶公司的銀行帳戶的合規審查成為常態化的、大面積覆蓋的銀行KYC項目。很多公司輕則被銀行調查，要求公司提供帳目支持文件，重則直接發信給公司關閉銀行帳戶。申訴大多無功而返。一旦被銀行強制關閉帳戶即有可能進入新加坡本地銀行系統黑名單，帳戶簽字人也會收到牽連，再在新加坡本土銀行開戶將面臨更大困難，只能選擇在新加坡的外資銀行，增加運營成本不說，且開戶也不容易成功。
受影響的客戶波及面廣，其中不乏已經在新加坡運作數年以上，業務穩定，交易資金較大的公司。被強制關閉帳戶，信用證的帳戶也會被銀行強制關閉。
02 來自新加坡銀行內培的監控信號
ERI憑藉多年來與新加坡銀行的多維度及有深度的合作關係，參與到銀行針對反洗錢反恐內部特別培訓中，對銀行的判斷評估標準有了最新的深入了解。
新加坡銀行設置專門反洗錢信號舉旗標準，設定九條紅線，三大分類--來判斷某公司是否有專門從事洗錢的嫌疑Professional Money Laundering (PML)。
第一大分類：公司背景信息
公司背景信息三條紅線標準如下：
1.新近註冊的公司，在新加坡沒有實質的資產或業務運營；
2.成立超過1年，銀行帳戶一直處於最低存款餘額，沒有實際業務進出帳。
第二大分類：與公司相關的關鍵人士
公司人員信息四條紅線標準如下：
1.公司僅有一位本地董事，一位外籍董事，並且外籍董事同時為唯一股東；
2.本地董事與公司業務沒有關聯，同時不參與公司運營；
3.關鍵關聯人（如最終收益人，董事，及授權銀行簽字董事）為外籍，且為帳戶的唯一受益者；
4.本地董事同時身兼其他多家公司的名義董事，且沒有明確的經濟原因；
第三大分類：帳戶交易特徵
帳戶交易二條紅線標準如下：
1.剛開戶後少有交易，某一時段開始則大筆資金轉入，緊接著（同天內或者一兩天內）數額大致相同的大筆資金快速轉出；頻繁發生此類型交易；
2.不同帳戶授權人使用多種設備登錄網銀，這些網銀可能屬於一些不相關聯的顧客。最終IP位址大多數追溯到外國。
以上九條紅線，銀行動用技術手段實時監控，根據監測到的數量和頻率進行監管，同時觸及紅線的情況越多，越快啟動管控程序。如果觸及的紅線達到了銀行的管控行動標準，銀行的處理方式通常為強制關閉銀行帳戶。如果還達到直接強制關閉的程度，則先針對客戶的帳戶做出調查。
03 當前主流運作模式與監管要求的背離
由以上分析可見，新加坡金融系統監管的紅線要點針對國內目前走出來的企業普遍的運作模式可總結為以下5條。
1.國內董事股東+新加坡秘書公司委任名義新方董事，新方董事不參與公司經營-目前國內投資新加坡公司主流模式；
2.地址使用秘書公司地址，秘書公司提供收取信件服務-目前國內投資新加坡公司的主流運作模式；
3.公司在新加坡很少配置資產，屬於完全的輕資產公司-目前國內投資新加坡公司的主流運作模式；
4.公司在新加坡很少配置人員來從事實質的經營活動-目前國內投資新加坡公司的主流運作模式；
5.業務模式特徵為大筆資金一進一出-某些行業此特徵明顯；
以上5條國內投資新加坡公司的主流模式基本上都觸及當前金融監管紅線，且以上5點的根本特徵在於是否在新加坡有辦公室，是否有員工，即是否在新加坡有實質性的經營。而新加坡金融系統對反洗錢的監管的要點也在於實質經營。
由此可見，當前監管環境下，仍然延續以往的主流運作模式，將面臨非常大的風險，基本上這些公司都會因在新加坡沒有實質性經營，而被新加坡金融系統列入重點審查的清單內。
04 合規策略-本地經營-董事EP項目
1. 申請董事EP的必要性
1. 申請董事EP的必要性
綜上分析，對應新的監管環境，以新加坡公司名義在新加坡、東南亞乃至全球有一定業務基礎的公司，都應該儘早開始考慮新加坡本地化經營以達到金融監管合規的問題，以保證公司業務持續進行，公司獲得長期發展。
ERI根據多年經驗及大量案例分析，建議所有符合條件的客戶，以公司董事身份申請EP，可以最大程度的規避銀行帳戶被強制關閉，業務中斷的風險，並從成本有效性分析了該項目的成本效益。EP項目節約成本大於新增費用，符合公司的根本利益，並帶來各方面的好處。且該項目流程簡單，時效快，基本無需額外花費精力。
EP申請成功後，銀行簽字人信息、公司註冊紙董事信息全部變更為EP准證號碼，則銀行、稅務部門按照新加坡本地人信息分類，脫離重點審查清單，有效規避銀行帳戶被突然強制關閉的風險。
2. EP申請項目流程
EP申請流程如下，流程簡單快捷（流程時間待確認，需要更詳細具體介紹）。
3. EP項目的成本費用分析
ERI專門針對申請EP帶來的新增費用和節約的成本進行了具體分析，形成全套項目完整可行性的閉環。
EP項目帶來的直接成本節約在於稅費的減少，可以清晰的量化分析。新加坡一直以低廉的稅負，便捷的稅務系統享有盛譽，EP的工資費用屬於新加坡稅法全額稅前抵扣項目，可以全額抵稅。另外新加坡的個人所得稅率遠低於國內，EP的工資在新加坡繳納的個稅額遠低於國內同等收入的繳稅額。具體分析如下表所示。
由上表分析可見，申請EP節約的成本大於新產生的費用，符合公司根本利益，建議所有符合EP申請條件的公司申請EP，實現新加坡本地化經營，以在強勢反洗錢金融監管環境下保障公司各項業務持續長遠發展。
4. 申請成功後的其他好處（福利）
EP申請成功後，除了達到本地化經營的合規標準，最大程度規避銀行帳戶被關閉，業務中斷的經營風險以外，對董事個人和公司發展還有以下好處。
3.1 董事申請EP成功後即擁有新加坡稅號，可有效規避CRS信息兌換；
3.2 EP准證號相當於新加坡本地證件號碼，可在新加坡以本地人身份開私人銀行帳戶；
3.3 申請EP後可自己擔任新加坡本地董事，不再需要新加坡掛名本地董事；
3.4 以EP身份擔任董事，開設新的公司銀行帳戶簡單快捷；
3.5 使用EP證件可隨時進出新加坡及在EP有效期內隨意停留；
3.6 申請EP成功，在新加坡居住半年後即可申請PR（新加坡永久居民，綠卡）；
3.7 EP可為配偶子女申請DP（家屬准證），可長期居住新加坡，准證有效期內進出新加坡無需辦理簽證。
3.8 EP可為父母申請LTVP（長期探訪准證），可長期居住新加坡，准證有效期內進出新加坡無需辦理簽證。
3.9 EP的個稅稅率等同新加坡本地居民（新加坡為低個稅國家，遠低於中國、美國），如有DP、LTVP，滿足一定條件可享稅務抵扣。
3.10 EP如同時為股東，在新加坡享受分紅免稅。
3.11 EP的工資為公司費用，可以稅前抵扣。
