# 在新加坡收購公司需要注意什麼？這個你一定要知道

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Published: 2024-05-09
Source: 獅城新聞

按：除了在新加坡新設立公司，很多投資者也通過股權收購的方式，投資新加坡本地項目。而，作為原股東，則通過出讓股權的方式，減少股權比例或者退出公司，實現其投資回報。

本篇就來介紹一下在新加坡收購或入股私人有限公司，如何辦理股權轉讓、納稅以及需要注意哪些方面。

***01* 股份轉讓的基本步驟** 

**1、洽商股權轉讓的條件和價格**

在進行股權轉讓之前，需要審閱公司章程是否有對股份轉讓作出任何限制之條款，以及洽商股權轉讓的條件和價格，這包括股權的數量、轉讓時間、轉讓的價格、付款方式和交割方式等。此外，需要考慮是否進行盡職調查、簽署保密協議和股權轉讓協議等。

**2、盡職調查**

盡職調查是股權轉讓過程中非常重要的一步，可以幫助買方了解公司的財務狀況、業務運營、法律風險等情況，從而決定是否進行股權轉讓。盡職調查的內容包括財務報表、稅務記錄、合同、智慧財產權、員工福利、海關、環保以及有無訴訟案件等方面。

**3、設計商業模式和架構**

中國出海企業的跨境投資往往涉及資金出境、財稅籌劃以及商業模式的合規，不同項目應根據行業特點和雙方的目標訴求，設計梳理出合法合規的商業架構，以保證合作的合法性及合同的可執行性。

**4、簽署股權轉讓協議**

股權轉讓協議是股權轉讓的法律文件，用於約定雙方的權利和義務。股權轉讓協議應包括轉讓的條件、價格、付款方式、交割方式、保密協議、違約責任等內容。雙方需要進行談判和協商，確保協議的合理性和公正性，之後，由公司董事、股份轉讓雙方簽署股權轉讓協議及相關文件。

**5、進行交割和過戶手續**

交割和過戶手續是股權轉讓的最後一步，具體流程包括填寫轉讓表格、將股權轉讓文件提交到新加坡稅務局加蓋印花及其繳納相應的印花稅、支付轉讓費用、安排註銷舊股票、發行新股票予新股東、在ACRA（新加坡企業管理局）進行變更登記。

******02****股權轉讓所需文件**

1、轉讓文書；

2、轉讓通知；

3、董事會決議；

4、證明股份所有權的股份證明書；

5、股份轉讓表格；

6、新加坡稅務局印花稅確認書；

7、根據公司實際需要準備如放棄使用權同意書等其他文件。

******03****股權轉讓所涉及的稅種及稅費**

**1、印花稅**

新加坡公司股份轉讓時，應繳納**印花稅**，轉讓人和受讓人通常在股權轉讓協議中約定由誰支付印花稅，如果沒有約定，則應由**受讓人**承擔印花稅的繳納義務。支付印花稅的一方應向稅務局（ IRAS ）提交股份轉讓表格支付相關的印花稅，可以到 IRAS 索取一張實物郵票以換取費用的方式貼在「股份轉讓表格」上，也可以在線完成此過程並保留在線確認單的記錄，印花稅需要在簽訂轉讓書之日起14天內完成繳納。

印花稅是按目標公司財務報告所顯示的資產凈值或雙方協商的對價（以兩者中較高者為基數）乘以0.2%。僅發行普通股的情況非常簡單。但是，如果存在多種股份（例如：目標公司中的優先股），則凈資產值將取決於相應類別股份的權益價值，支付印花稅的一方應諮詢IRAS。

印花稅的計算方法如下：目標公司的資產凈值 X 出讓股份比例 X 0. 2%，或轉讓對價 x 0.2% 

例一：甲方轉讓其新加坡公司50%股權（普通股 10,000 股）給乙方，該公司的資產凈值是100 萬新元。乙方需要繳納的印花稅金額是：100 萬 x 50% x 0.2% = 1,000 新元 

例二：甲方轉讓其新加坡公司50%股權（普通股 10,000 股）給乙方，該公司的資產凈值是 100 萬新元，但轉讓雙方議定的轉讓對價為新加坡幣 200 萬元。乙方需要繳納的印花稅金額如下：印花稅金額 = 200 萬 x 0.2% = 4,000 新元 。

**如果轉讓雙方是同一集團內的成員公司，則可以申請豁免印花稅。**例如，甲公司把其所持有的丙公司的股份轉讓給乙公司，如甲乙公司都同屬於另一新加坡公司之全資子公司，則乙公司可以申請豁免印花稅。

2、辦理股份轉讓時，需要提供以下文件以便印花稅署計算應付印花稅：

（1）公司章程細則；

（2）公司最近期之登記資料（BizFile）；

（3）最近期之股東名冊；

（4）擬轉讓之股份數目及對價；

（5）股份出讓人之姓名及地址；

（6）股份受認人之身份證明（護照或新加坡身份證）及住址證明複印件；

（7）股份轉讓協議（如有）; 

（8）最近期經審計的財務報表。如果還沒有經審計的財務報表，則需提供最近期的管理財務報表；如果是控股公司，則需提交合幷財務報表。

***04* 股份轉讓辦理時長及備存文件**

1、辦理時長 

如果文件齊全，通常是2至3個工作日完成股份轉讓手續。

2、股份轉讓手續辦理完畢後，會提供以下文件給客戶備存：

（1）涉及股份轉讓的董事會決議；

（2）加蓋印花稅章的股份轉讓文書（轉讓表格）；

（3）新股東的股票書；

（4）已更新的股東記錄冊；

（5）已更新之股權轉讓記錄冊；

（6）最新的公司登記資料 BizFile 一份。

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***05*股份轉讓的注意事項**



一、遵守公司章程和法律法規

公司章程規定了公司的組織形式、管理結構、股東權利等內容，股權轉讓必須符合公司章程的規定，此外，還須遵守新加坡公司法、證券法、稅法等法律法規。

二、獲取董事會的批准

根據新加坡《公司法》規定，股東提出有意願出讓手中股份時，董事會理應提前告知股東在轉讓股份之時是受到限制的，必須獲得董事會批准後方能對其手中的股份進行轉讓，所以，如果股東準備轉讓股份，建議儘早向董事會提出書面的轉讓申請，董事會應在**30天內**予以答覆，無論同意與否，都必須以**書面形式**告知轉讓人和受讓人雙方。董事會只能是出於**與公司利益有關**的正當理由來拒絕轉讓，例如，以下可能是拒絕出讓的充分理由：

董事會（可能是公司的大股東）感到無法與提議的新股東有效合作。這尤其適用於股東與公司管理層關係密切的小型公司。

董事會對新股東是否會支持公司目標和價值觀表示擔憂。尤其是股東數量較少的公司，需要股東投入較大精力參與公司各種管理決策。

董事會的決定及其原因應記錄在董事會決議中，並立即傳達給轉讓人。但，如果通過拒絕轉讓請求來「懲罰」轉移者「是不被支持的。

三、注意稅務影響，避免轉讓無效的異議

轉讓股權應遵循正確的程序並依法繳納印花稅，避免以轉讓無效為由提出異議，或者做未履行董事職責的指控。

四、保護商業機密和智慧財產權

在進行股權轉讓之前，需要簽署保密協議和保護智慧財產權。保密協議可以保護商業機密和機密信息，防止泄露。智慧財產權包括專利、商標、版權等，需要進行保護，以避免侵權和糾紛。

五、如果原股東協議中存在「tag-along」隨售權和「drag-along」拖售權條款，需要原股東予以遵守或需放棄此類條款下的相關權利（如董事會參與簽署股東協議的情況，董事會也需遵守），以保證現有股權收購的完成；如果投資人想在現有的股權轉讓中設置此類條款，為日後股權退出提前籌劃，建議和律師討論條款的設計及法律後果。

**結 語**

綜上所述，股權轉讓是一項複雜的商業交易，跨境交易更甚，需要謹慎處理。在進行股權轉讓之前，需要確定轉讓的條件和價格，進行盡職調查，簽署股權轉讓協議，完成交割和過戶手續。在進行股權轉讓時，需要遵守公司章程和新加坡的法律法規，注意股權轉讓的稅務影響，保護商業機密和智慧財產權。

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