# 上市公司出海指南：一文讀懂新加坡《公司法》

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Published: 2025-03-14
Source: 獅城新聞

近年來，新加坡已成為眾多中國企業出海的首選地。

那麼在公司註冊時/完成以後，有哪些來自新加坡《公司法》的要求需要關注呢？本篇就將以此為主題，介紹新加坡《公司法》的重點內容。

**公司架構**

**董事**

新加坡規定所有公司必須任命至少一名董事。

公司董事負責管理公司事務並設定公司的戰略方向。根據《公司法》，公司董事需要確保準確、及時進行會計記帳、準備財務報表、提交公司檔案和其他披露。每個公司都必須至少有一名居住在新加坡當地的董事。公司董事必須是新加坡公民、新加坡永久居民、創業准證（EntrePass）或就業准證（EP）持有人。

**股東**

股東可以是年滿18歲以上的個人、公司或有限責任合夥企業。如果公司只有一名股東，該公司的唯一董事也可以是公司的唯一股東。

由於各種原因，公司可能會發行不同類型的股份。普通股是最常見的股份類型。普通股通常具有投票權，並將在擁有優先股的股東獲得股息之後獲得股息。公司可以將其普通股分為不同的類別，並具有不同的類別權利。

**CEO**

新加坡公司法中的「CEO」與國內不同，不是由公司指定而來，是由公司法根據實質判斷某人是否為CEO而來。同時滿足以下條件的，就會被視為CEO：

a) 直接受僱於公司，或代表公司行事，或根據公司的安排行事 b) 主要負責公司業務或公司部分業務（視情況而定）的管理和運作 

**公司秘書**

新加坡規定所有公司必須任命至少一名秘書。

公司必須在成立之日起6個月內任命公司秘書。公司秘書負責公司的管理，包括維護和更新公司的註冊表和會議記錄、參加和準備董事和股東會議會議記錄、讓公司董事了解年度申報表和新加坡會計與企業管制局（Accounting and Corporate Regulatory Authority，以下簡稱「ACRA」）要求的任何其他文件、更新董事和股東的相關變更等。公司秘書必須是新加坡本地居民，公司的唯一董事和公司秘書不能是同一個人。

**審議權限**

**董事會審議事項**

以下列舉新加坡公司法及ACRA提供的公司章程範本所列董事會審議事項：

選舉或更換公司成員

開立銀行帳戶

批准財務報表

更換財政年度

更換註冊地址

**股東會審議事項**

以下列舉新加坡公司法中給予股東會的權力。

需經股東會普通決議通過的事項：

更換審計師

需經股東會特別決議通過的事項：

減少股本

公司合併

公司名稱變更

修改公司章程

**年度事項**

**聘請審計師**

除了以下情況，新加坡公司董事必須在公司註冊成立後3個月內，聘請公司年度審計的會計師事務所。

不活躍公司免於審計要求：

自成立以來一直或者自上一財務年度結束以來一直處於停業狀態。

在沒有發生會計交易的期間，公司處於停業狀態；在發生會計交易時，公司不再處於停業狀態。

小型公司豁免審計要求：

如果私人有限公司在成立後的第一個財政年度或者在任一連續兩個財務年度中，都符合下列標準中的任何兩項：

公司第一個或者每個財政年度的綜合收入不超過1000萬新幣

公司在第一個或者每個財政年度結束時的合併總資產價值不超過1000萬新幣

在第一個或者每個政年度結束時，公司（集團）員工總數不超過50人

**年度報表**

新加坡公司有關年度報表的相關事項整理如下：

**步驟**

**事件**

**信息/議程**

**期限**

財務報表（無論是否經審計）

批准財務報表

每家公司的董事必須在年度股東大會上向公司提交召開年度股東大會的財務年度的財務報表

股東大會

>審議財務報表、審計報告和董事聲明

>選舉董事會成員/變更董事

>重新聘任審計師

>宣布股息（如有）

>批准董事酬金（如有）

>非上市公司：在財政年度結束後6個月內召開

>上市公司：在財政年度結束後4個月內召開

年度報表

董事、秘書、成員的姓名/詳細資料，公司財務報表的批准日期以及股東會日期等

>非上市公司：在財政年度結束後7個月內提交

>上市公司：在財政年度結束後5個月內提交

逾期提交處罰：

逾期提交罰金在提交年度報表時徵收，罰金金額將根據提交年度報表的日期計算：

**違約類型**

**實施的處罰和違約時間**

年度報表遲交

$300 (3個月以內)；或者$600 (多過3個月)。

ACRA可向違反法定義務的公司和/或董事提供賠償金，以代替起訴。賠償金額如下：

**違約類型**

**賠償金額**

股東會遲舉行

最低組成金額為 $500

年度報表遲交

最低組成金額為 $500

股東會延期申請：

如果非上市公司的年度股東大會無法在其財政年度之後的六個月內舉行，則公司可申請將舉行年度股東大會和向ACRA提交年度申報表的時間延長至六十天。

**違約類型**

**費 用**

延期舉行年度股東會

S$200.00

延期提交年度報表

S$200.00

如果是上市公司，通過公司的保薦人或公司秘書向SGX提交申請，解釋要求延期的原因，以確保遵從新交所上市規則。

**日常管理**

**股東大會**

新加坡公司召開股東大會的流程如下：

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其中，新加坡股東會的「特別決議」的議案通過比例下限為**3/4**。涉及到以下事項時，需要股東決議通過：

配股授權

減少股本

公司清算

變更公司名

修改公司章程

特別決議定義：

當一項決議通過時，如果有不少於四分之三的符合資格的成員親自投票，或者在允許代理投票的情況下，代理人投票並出席股東大會，那麼該決議就是特別決議。

特別決議通過條件：

如果特別決議是通過書面形式通過的，必須滿足以下條件：

該決議明確表明它是特別決議；且

在某一日期，由一名或多名公司成員正式同意該決議，這些成員在該日期代表：

(a) 至少75%的總投票權；或者 (b) 如果公司章程要求該決議通過的多數為更高比例，則需要符合該更高的多數，即這些成員在該日期代表的投票權總數，足以在股東大會上對該決議進行投票。 

**公章管理**

新加坡公司法中未強制規定公司需要有公章，公司可自行選擇。

如公司設有公章，需在公司章程中約定公章的管理，可以使用新加坡會計與企業管制局（Accounting and Corporate Regulatory Authority，簡稱ACRA）提供的公司章程範本。

如公司出於管理便捷度等因素考慮，可以由公司章程約定不設立公章，簽署文件時須選擇以下任一方式：

(a) 由公司的董事和公司的秘書代表公司簽署；或 (b) 由公司至少兩名董事代表公司簽署；或 (c) 由公司的董事在見證人在場的情況下代表公司簽署，並由見證人見證簽名。 

**登記備查信息**

**RORC實控人登記**

新加坡要求公司製作Register of Registerable Controller（RORC）實際控制人登記簿，供監管部門可以查看公司的受控制情況與架構。

需登記範圍：

個人控制者：在公司中擁有重大利益或重大控制權的個人

公司控制人：在公司中擁有重大權益或對公司擁有重大控制權的法律實體，包括在新加坡或新加坡以外成立的任何法人團體如果根據新加坡以外國家法律，該實體不是法人團體，那麼該實體就不能成為公司控制人。

\*重大利益：

指以下任一情況：

持有公司25%以上的股份

在公司的一股或多股有表決權的股份中擁有權益，且該股份或這些股份所附帶的總表決權超過公司總表決權的25%

直接或間接擁有任命或罷免公司董事的權利，而這些董事在董事會議上對所有或實質上所有事項擁有多數表決權

直接或間接持有25%以上的投票權，而這些事項須由公司成員投票決定

有權或實際對公司施加重大影響或控制

登記要求：

在2017年3月31日或之後註冊成立的公司必須在公司註冊成立之日起30天內保存可登記控制人的登記簿。

**ROND掛名董事與RONS掛名股東**

如公司存在實質收他人指示的董事或股東，稱之為Register of Nominee Directors（ROND）掛名董事、Register of Nominee Shareholders（RONS）掛名股東，也需要進行登記，以備監管部門查閱。

ROND-需登記範圍：

董事習慣於或有義務（無論正式或非正式）按照任何其他人的指示、指令或意願行事

按照他人的指示、指令或意願行事的義務可能源於法律義務（如合同、信託）或非正式安排

ROND-登記要求：

在2017年3月31日或之後註冊成立的公司必須在公司註冊成立之日起30天內保存可登記提名董事。

RONS-需登記範圍：

習慣於或有義務（無論是正式的還是非正式的）按照任何其他人的指示、指令或意願，就股東作為註冊持有人的公司股份進行投票

代表任何其他人就股東作為註冊持有人的公司股份收取股息

RONS-登記要求：

必須在公司註冊成立之日起30天內保存可登記提名股東。

**3** 

**豁免登記情況**

如公司屬於新加坡上市公司/新加坡金融機構/新加坡國資公司等類型，由於公司可以通過其他途徑讓新加坡政府監管到其受控制情況，新加坡公司法豁免其登記RORC、ROND、RONS的義務。如中國企業前往新加坡新設公司，通常無法豁免登記。

**本周出海動態**

1、11月7日，海關總署發布的數據顯示，今年前10個月，我國貨物貿易進出口總值36.02萬億元，同比增長5.2%。值得注意的是，10月當月，貨物貿易進出口同比增長4.6%，增速較9月份加快3.9個百分點。海關總署統計分析司司長呂大良表示，前10個月我國外貿平穩增長，規模持續擴大、結構不斷優化，全年外貿質升量穩目標有望實現。

2、11月7日，據奇瑞控股官微發布，奇瑞控股集團10月出口汽車111922輛，同比增長18.8%，創造歷史新紀錄。1-10月份累計出口銷量941275輛，同比增長23.8%，預計本月將迎來年內出口突破百萬輛的新里程碑。目前，奇瑞集團累計全球汽車用戶超過1510萬，其中海外用戶超過420萬。

3、11月4日，中國商務部宣布將歐盟對華電動汽車反補貼終裁措施起訴至世貿組織爭端解決機制。商務部稱，儘管包括歐盟成員國政府、業界和民眾等有關各方提出大量反對意見，歐方仍發布相關終裁措施，對中國電動汽車徵收高額反補貼稅。為維護電動汽車產業發展利益和全球綠色轉型合作，中方決定就歐盟反補貼終裁措施提起訴訟。

4、11月2日，中國乘聯分會秘書長崔東樹稱，由於有家電等產業出海的經驗教訓，中國汽車企業出海的策略日益清晰完善，從KD組裝到本地化生產、海外併購，車企海外戰略效果突出。目前我國自主品牌出口進入了強化根據地打造游擊區的農村包圍城市的戰略新階段。自主品牌在海外逐步加大本土化產業鏈建設，以整車企業為龍頭，零部件與整車抱團出海效果顯著，上汽、吉利、長城、奇瑞等取得巨大的成功。

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