# 在新加坡開公司，為什麼必須指定一名本地董事？和中國公司的法定代表人有啥不同 URL: https://www.shicheng.news/zh-hant/v/a8n2p Published: 2021-08-15 Source: 獅城新聞 **按：**新加坡嚴格的法律，優惠的稅制，獨立的主權，為越來越多的外國投資者所看好，紛紛來新加坡設立公司。然而，註冊新加坡公司需要符合一些法定要求。新加坡公司沒有「法定代表人」的概念，但必須知道公司「董事」的職責所在，如果新加坡本地公司100%是由外國人持股，那麼，公司必須指定一位持有新加坡長期居留身份的人作為公司董事，這個規定在一定程序上給外國投資者增加了手續和成本，小編之前也為此困惑，本篇就來聊一聊註冊新加坡公司為什麼必須指定本地董事？本地董事起什麼作用？ ![在新加坡開公司，為什麼必須指定一名本地董事？和中國公司的法定代表人有啥不同](https://www.shicheng.news/images/image/1675/16756143.avif?1628942462) **01 新加坡公司董事是什麼概念？** 從概念上講，新加坡公司董事是行使實際管理職責，是公司發展以及身負管理公司責任的重要人物。公司有關會議、股東會決議、帳目、報告、聲明、記錄等公司各類行政文件的審核、簽署、備案和通知都需要董事的參與。在實際操作中，行使上述具體管理職責的董事通常是大股東或其指定的董事。除此之外，新加坡公司還存在掛名董事，也就是常說的註冊新加坡公司時必不可少的本地代理董事。 之所以有這掛名董事存在，是因為外籍人士對新加坡法律法規不熟悉，新加坡政府便想出了委託本地人掛名董事的辦法，相當於找了一個本地人替政府做擔保。要求掛名董事是熟悉新加坡法律法規的公民或永久居民，負責監督公司，確保其以遵循新加坡公司法令的方式運營，相當於公司監事的意思。 ****02** 對董事的基本要求主要有哪些？** 1、在新加坡註冊公司時規定，一個公司至少需要一位董事，如果只是唯一一位的話，這位董事也有可能是該公司的唯一股東，但是，這個董事卻不能同時擔當公司的法定秘書，也就是說，只有一位董事的公司必須至少有兩個公司人員，如董事和秘書。 2、公司至少一位董事是新加坡常住居民 新加坡常住居民是指董事長期居住在新加坡，如新加坡公民、新加坡永久居民、新加坡企業家創業准證持有者都可以作為新加坡常住居民。 在符合新加坡現行的外國人力資源僱傭法規的情況下，EP高級職員簽證持有者也被作為新加坡的常住居民。以小編的經驗，EP高級職員簽證持有者只能擔任其僱主的關聯公司的董事，但如果申請擔任無僱主關聯公司的董事，不會被批准。 3、2009年3月起，任何一個18歲以上的人都可以做公司的董事。 私人有限公司的董事最低年齡要求是18歲，並沒有最高年齡的限制。上市公司或上市公司的子公司董事最低年齡要求也是18歲，但是限制最高年齡為70歲，除非這位董事在公司年度大會上重新被指定為董事，私營企業的董事則無年齡限制。 ****03** 董事的義務和責任?** 根據新加坡會計與企業管理局（ACRA）網站上的信息，公司董事主要是負責公司事務並掌管公司的運營情況，並確保公司遵守所有法定要求。其中重要的兩項，是召開公司年度股東大會（AGM），以及隨後在規定日期提交年度報告（AR）。如果沒有做到，ACRA會提醒公司及其董事履行這些義務。 董事是公司的受託人，應以對公司有最大利益以及有利的方式來行事。另一方面，董事對外代表公司，公司受董事的行為約束。因此，董事在履行其董事職責時，要秉持合理技能、謹慎和勤勉的原則（skill, care and diligence），在普通法和公司法中都有規定，包括以下一些關鍵義務： • 誠實、真誠地為公司的最大利益行事； • 避免個人與公司之間產生利益衝突； • 秉持合理技能、謹慎和勤勉，履行董事職責； • 不得濫用董事權力和資訊。 另外，如果董事想要取消自己的董事資格或者其董事資格被取消，董事需要書面通知公司，公司需要在接到通知後一個月內向新加坡會計和企業管理局（ACRA）報告。董事被取消資格後有義務向他任職的每一個公司進行書面通知。 ****04** 董事有這麼大的權限，對公司業務和資金的穩定有影響嗎？** 實際上新加坡註冊公司時強制要求的本地董事只是掛名。掛名董事受《代理董事協議》的約束，責任只限於簽署董事會決議和法定表格，如公司註冊申請表，而並不會涉及公司業務決策，也不會影響公司股東的利益。 ****05** 新加坡公司董事和中國公司的法定代表人有什麼區別？** 在中國，每個公司必須有一個「法定代表人「，法定代表人是指依法代表法人行使民事權利，履行民事義務的主要負責人，法定代表人一般由公司的董事長、執行董事、經理，或者工廠的廠長等擔任。從概念上看，法定代表人是公司的代表，而不是代理，**其可以在沒有被公司單獨授權的情況下代表公司行事**。法定代表人的行為，就是企業、事業單位本身的行為，公司受法定代表人行為的約束，承擔責任。 在普通法法域的新加坡，不存在相應的「法定代表人「的概念，對於外國公司，存在」有權代表「這一概念，但是該等有權代表的職責基本只限於行政事務，以及接受送達或者對公司的通知。值得注意的是，因為普通法公司的各董事作為一個整體行事，任一名董事（即使是董事長）沒有單獨代表和約束一個普通法公司的顯見的個人權利，這和中國公司法定代表人代表和約束中國公司的權利不同。 ## ****06** 新加坡公司的董事和中國公司的董事是一回事嗎?** 在普通法下，董事是公司的信託人（fiduciaries）對公司有信託義務（fiduciary duties）。董事必須為公司利益行事、為正當目的行使權利、且不允許任何利益衝突。 在中國法下，存在類似的董事義務，對董事義務的基本規定可見《中華人民共和國公司法》第147和第148條，概括如下（針對上市公司董事的更多規定見相關證券法律法規）： 1、董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務； 2、董事不得收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； 3、董事不得： 挪用公司資金； 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲； 違反公司章程的規定，未經股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； 違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； 未經股東會同意，利用職務便利謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務； 接受他人與公司交易的佣金歸為己有； 擅自披露公司秘密；以及 違反對公司忠實義務的其他行為。 可見，中國公司董事的義務為成文法定，其適用更有針對性也更窄。 ****07** 新加坡掛名董事可能面臨的風險？** 新加坡公司經營得好，與本地董事沒關係，一旦本地董事掛名的公司牽涉違法行為，該掛名董事則是第一責任人，會被政府依法調查。比如註冊新加坡公司的共享單車OBike，因涉嫌走私，導致掛名董事進入法律調查程序；同時，其掛名的其他公司也將有可能面臨關戶，該涉事董事也將因此永久被取消掛名資格。 一旦被取消資格，該人將不被允許擔任董事或參與任何本地或外國公司的管理階層，除非獲得高等法院或官方受託人的許可（如適用）。 ****08** 新加坡掛名董事可能導致的風險？** 新加坡掛名董事通常同時為多家公司擔任董事，只要其中一家公司出現違法行為，其他公司都將受牽連。銀行可能要求董事代理的公司全部銷戶，還會永久終止董事所在的會計公司的合作關係。 ****09** 什麼情況會失去董事資格？** • 未被解除破產令的破產人士； • 涉嫌欺詐或失信而觸犯某些刑事罪名，其中的處罰是3個月以上； • 法院向他發出吊銷董事資格令； • 在5年內有三次以上在新加坡公司法令下被定罪； • 在5年內有三次或超過三次被高等法院命令執行該法令相關要求； • 曾擔任因國家安全或利益因素而被清盤的公司董事。 在某些情況下，高等法院或官方受託人可以讓被吊銷資格者繼續擔任公司董事。如果是這樣，原本被取消資格的董事必須以註冊資料（Bizfile）通知ACRA。 ****10** 新加坡掛名董事不履行職責的案例** Q:有一個客戶委託一個秘書公司註冊公司，以及提供本地董事，客戶公司和本地董事個人簽署了《代理董事協議》。但是，客戶在新加坡華僑銀行開戶，本地董事/對方秘書公司不願意配合提供身份證和護照掃描件。《代理董事協議》中約定了本地董事的義務包括了配合新加坡公司開戶。請問這個情況有沒有辦法通過法律途徑來解決呢？ A: 客戶可以要求變更董事，也可以委託律師出具律師函。 Q: 董事不理律師函，怎麼辦？ A: 可以起訴。 Q: 可以要求對方承擔律師費嗎？ A: 需要看《代理董事協議》，有沒有關於律師費的約定，如果沒有約定，起訴時也可以向對方主張，法官根據違約事實來裁判。 ****11** 掛名董事的法律風險如何控制？有何建議？** 掛名董事帶來的影響是雙向的，所以，風險控制也是兩方面著手： （一）董事的選擇。除了必須年滿18歲、在任期時必須心智健全、必須是自然人（商業實體或公司不能擔任董事），以及必須是新加坡居民等法定要求，必須選擇品行良好，個人信譽高的人擔任本地董事。 （二）對客戶業務合法性的審核。在客戶諮詢時，我們首先要了解客戶的背景、業務範圍，確保客戶註冊的公司在合法範圍內運營，避免出現問題牽扯本地董事和其他公司。 ![在新加坡開公司，為什麼必須指定一名本地董事？和中國公司的法定代表人有啥不同](https://www.shicheng.news/images/image/1675/16756144.avif?1628942462)