新加坡財政部（MOF）最近提出了對新加坡境外收入豁免制度（FSIE）的變更，即在新加坡所得稅法（ITA）中新增第10L節。這些變更是2023年所得稅（修訂）法案草案的一部分，該法案於2023年6月6日至6月30日期間公開徵求公眾意見。
如果按照提議的形式實施，第10L節將允許新加坡在特定情況下對從銷售境外資產所得的收益徵稅。本文將首先探討新加坡引入第10L節的原因，並概述其主要特點。隨後，將對第10L節對納稅人的影響提出觀點。
引入第10L節的原因 財政部表示，提議引入第10L節旨在將境外資產出售所得的處理方式與歐盟行為準則小組指南保持一致。
歐盟行為準則（企業稅收）是一個旨在促進公平的稅收競爭的歐盟機構。歐盟行為準則小組（COCG）由歐盟成員國和歐盟委員會組成，負責評估行為準則範圍內的稅收措施。2022 年，COCG 發布了關於境外收入豁免制度的更新指南。
根據更新後的指南，COCG指出，如果境外收入豁免制度的範圍足夠廣泛，可以無條件地將被動收入（包括股息、利息、特許權使用費和資本利得）排除在徵稅範圍之外，則可能導致圈錢行為和缺乏實質內容。委員會指出，在沒有明確條件（如與管轄區內的某些實際活動有明確聯繫）的情況下對被動收入的豁免將違反《歐盟行為守則》的基本原則。因此，委員會繼續規定，對於境外來源的收入，司法管轄區應該要麼對被動收入徵稅，要麼如果他們將某些類型的被動收入排除在稅收之外，則 （1）實施充分的實質要求； （2）制定強大的反濫用規則； （3）消除確定排除徵稅收入的行政裁量權。
儘管這些建議起初源自COCG，但是在全球各地制定稅收法律時，這些建議確實會影響司法管轄區的決策。這是因為COCG發布了歐盟非合作司法管轄區稅務目的名單，該名單會不斷進行審查，以鼓勵歐盟以外的稅收法律和實踐的變革。
例如，香港曾於 2021 年被列入歐盟灰名單，並已從 2023 年 1 月 1 日起實施經修訂的境外來源收入豁免制度，該制度已被歐盟認可為符合歐盟早前關於境外來源收入豁免制度的指導意見。然而，針對COCG發布的境外來源收入豁免制度制度更新指南，香港正在進一步考慮應對其境外來源收入豁免制度應進行何種適當的修訂，以使其與更新的境外來源收入豁免制度指南保持一致，重點關注境外處置收益，以防止香港被歐盟列入黑名單。
同樣地，新加坡正在試圖通過引入第10L節，使其境外資產出售所得的處理方式與COCG的指導保持一致。
擬議第10L節概述
徵稅範圍
根據擬議的 ITA 第 10L(1)節，相關實體在 2024 年 1 月 1 日或之後從新加坡境外出售或處置外國資產所獲得的收益將被視為應稅收入。
此外，現行稅法中關於境外來源收入的視為收入規則將同樣適用。如果境外資產出售或處置所得款項被匯入新加坡，或被用於償還在新加坡開展的貿易或業務方面所發生的任何債務，或被用於購買任何帶入新加坡的動產，這些所得款項將被視為從境外匯入新加坡。
還有一些規則可確定何時將資產視為外國資產。根據這些規則，位於海外的不動產、外國註冊公司的股份或發行的證券以及非居民擁有的智慧財產權都被視為境外資產。
適用於第10L(1)節的實體
相關實體被定義為合併實體集團的成員，其中至少有一個集團成員在新加坡境外設有營業地點，並且該實體的帳目包含在該集團母公司編制的合併財務報表中。因此，第10L(1)節僅適用於跨國集團的實體，而不針對單個獨立實體或個人。
第10L節不適用於金融機構，以及享有指定稅收激勵之一的實體，例如用於航運、飛機和保險行業的激勵計劃、金融和財務中心激勵，以及先驅、先驅服務和發展和擴展激勵（根據第10L(6)條）。因為通常僅當實體在新加坡具有足夠的經濟實質時，才會獲得此類激勵。
如果相關實體不屬於此類實體，它必須滿足規定的經濟實質要求，以便有資格成為在第10L節下不應納稅的被排除實體。這些要求根據實體是否是純股權持有實體而被規定，純股權持有實體是指其主要功能是持有其他實體的股份或股權，且除股息或類似支付、股權或股權利益出售或處置所得以及與持有其他實體股份或股權活動相關的收入外，沒有其他收入的實體。
對擬議第10L節帶來影響的思考
資本利得稅--根本性轉變
如前所述，COGC的指導意見特別針對COGC 認為的外國來源被動收入不徵稅的稅收制度，其中不僅包括股息、利息和特許權使用費，還包括資本利得。
截至今日，新加坡的稅收制度規定，如果境外收入在新加坡收到或被視為在新加坡收到（除非適用任何豁免），則應在新加坡徵稅 - 但這僅適用於屬於營業性質的收入，如股息、利息和特許權使用費。不對資本利得徵稅一直是新加坡稅收制度的基石。
隨著第10L節的頒布，新加坡將有效引入資本利得稅，這是對新加坡稅制的根本性變革。這一結果顯然是有意使新加坡的稅收立場與COGC的指導保持一致，COGC要求各司法管轄區通過立法對外源性被動收入（包括資本利得在內）徵稅。
對納稅人的影響
目前，根據新加坡稅務局（IRAS）的行政優惠，未在新加坡經營或來自新加坡的外國企業可以將其境外收入匯入新加坡，而不需對收入繳稅。這是為了鼓勵使用新加坡銀行系統。在界定受第10L節管制的相關實體時，擬議的第10L節並不排除那些除了向新加坡匯入資金外與新加坡沒有任何關係的實體。因此，新加坡稅務局的行政優惠是否會擴大，以阻止外國企業根據第10L節徵稅，仍然存在疑問。
我們還注意到，適用於稅務激勵公司的例外情況並不包括針對財富管理行業的激勵措施，如各種信託激勵計劃和基金激勵計劃。然而，符合這些激勵措施的公司有可能已經滿足了第10L條中關於經濟實質的要求，從而被視為排除實體，因此第10L條並不適用。儘管如此，享受這些激勵措施的實體以及構成合併帳目集團的實體在這方面仍應關注第10L條。
從根本上說，作為選擇的持有司法管轄區，新加坡可能不會受到引入第10L節的影響。這是因為如上所述的，純股權控股實體根據擬議的第10L節需要滿足的經濟實質要求較低。無論如何，截至目前，新加坡稅務局已要求公司展示一定水平的經濟實質，才可以獲得居留資格，以防止濫用稅收協定。我們仍建議納稅人密切關注第10L節。
未來，我們預計新加坡稅務局將對第10L節的實施提供進一步的指導。
結論
納稅人應密切關注第10L節與新加坡境外收入豁免制度（FSIE）的發展。對納稅人來說，尋求關於第10L節對其交易和持有結構影響的建議非常重要。儘管如此，根據擬議的第10L節，我們認為，通過適當的規劃，它不會對新加坡作為開展業務或用作控股管轄區的吸引力產生重大不利影響。
