# 一文詳解新加坡掛名董事與公司秘書變更

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Published: 2025-04-25
Source: 獅城新聞

**01 掛名董事** 

**1.什麼是掛名董事？和普通的公司董事有什麼區別？**

在公司設立的實際操作中，新加坡公司有兩類董事。一類是新加坡公司註冊時註冊人自己指定的執行董事，顧名思義，行使實際管理職責，是公司發展以及身負管理公司責任的重要人物，相當於法定代表人。另一類則是掛名董事（新加坡本地代理董事：NOMINEE DIRECTOR），也是常說的簽字董事，不參與公司業務運營與決策。掛名董事與其他董事具有相同的法律責任。

**2.為什麼需要掛名董事？**

根據新加坡《1967年公司法》第145(1)條，要求每家公司至少有一名通常居住在新加坡的董事。之所以需要這掛名董事存在，是因為外籍人士對新加坡法律法規不熟悉，新加坡便想出了委託本地人掛名董事的辦法，相當於找了一個第三方替政府做擔保。

掛名董事需是熟悉新加坡法律法規的公民，或永久居民擔任董事，負責確保公司以遵循新加坡公司法令的方式運營。對於新加坡政府來說，該政策的直接結果是減少了公司洗錢、詐騙的風險，提高了新加坡公司的世界聲譽。

**3.DP（家屬准證）或LTVP（長期探訪准證）持有人是否能直接擔任掛名董事？**

不能，DP或LTVP持有人不符合「本地董事」定義，因其准證性質屬於家屬類簽證，非工作類准證。

新加坡對「掛名董事」有嚴格監管，尤其涉及逃稅、洗錢或空殼公司運作，可能會觸犯新加坡《公司法》，導致公司被調查或吊銷執照。

因此，若DP/LTVP持有人計劃參與公司管理，需要進一步規劃新加坡身份，方可合法擔任董事。

**4.新方董事的權力、義務與責任有哪些？**

根據新加坡公司法第157A條董事的權力，公司業務由董事管理，或在董事的指導或監督下管理；董事可以行使公司的所有權力，但本法或公司章程要求公司在股東大會上行使的任何權力除外。

從概念上講，新加坡公司董事是行使實際管理職責，是公司發展以及身負管理公司責任的重要人物，相當於法定代表人。公司有關會議、股東會決議、帳目、報告、聲明、記錄等公司各類行政文件的審核、簽署、備案和通知都需要董事參加。

新加坡法下董事的義務，由於同時存在成文法和判例法，相關內容和體系較為複雜，公司法中規定的董事義務包括誠實併合理謹慎地行事、不得不當利用其職位及獲得的信息、及時披露並避免可能存在的利益衝突等；除此之外，公司董事還需要承擔普通法方面的義務，包括善意為公司行事、以合理目的行事及避免利益衝突等。這兩方面的義務互有重疊和交叉，也對董事提出了較高的要求。在責任方面，公司董事違反義務的後果可能既包括民事責任，也包括刑事責任。

儘管掛名董事可能不參與公司的日常運營，但他們在法律上仍然承擔著與實際參與管理的董事相同的責任。

通常為了減輕掛名董事的顧慮，公司通常會通過簽署補償保證契約（Deed of Indemnity）的文件，對掛名董事可能承擔的責任進行補償或豁免。這份協議保障了雙方的利益，一方面確保掛名董事不可以，同時也無權干預公司的經營；另一方面，公司的發展，包括破產、清償等也跟掛名董事沒有任何的關聯，從法律上將二者分離開來。

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**02 公司秘書** 

**1.公司秘書有什麼作用？**

根據新加坡公司法，公司成立後6個月內必須委任持牌秘書。這個角色是企業合規的"導航儀"，承擔著很多重要角色：

**·法律合規性:**公司秘書須確保公司遵守《公司法》的所有規定。這包括按時遞交年報、公司章程的修訂、董事會和股東會議的記錄等。

**·董事會支持:**組織董事會會議,記錄並保存會議記錄，確保會議決議的合法性和合規性。

**·協助公司稅務申報:**公司秘書協助公司完成年度財務報表的提交及其他稅務合規事務。

**·法定文件的遞交:**負責按時向新加坡會計與企業管理局(ACRA)遞交必要文件和報告。

**如果企業秘書不專業或不負責，可能會導致嚴重後果：**

❌公司提交年報逾期，將會導致公司被罰款

❌稅務申報、股東會議記錄等法定文件未及時提交，影響公司正常運營 

❌公司治理混亂，面臨法律風險 

**2.如何選擇新加坡秘書？**

**（1）資質核查：**候選人必須持有CPA/特許秘書等資格。

**（2）服務機制：**設立合規事務處理通道，確保高效響應。

**（3）服務能力：**提供多語種支持，及時提醒法律變更。

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**03 董事/秘書變更** 

在新加坡註冊和運營公司，選擇一位合適的掛名董事和專業的公司秘書至關重要。然而，許多企業在與上一家機構合作後，常常因服務不到位、專業度不足或響應不及時而感到不滿，希望更換掛名董事和秘書公司，那麼如何變更掛名董事/秘書？

**·掛名董事變更流程**

**1.確認資格要求**

邀請公司董事簽署與前任公司終止服務，並移交給君瑋諮詢的授權信。在此之前，我們需要確保公司至少保留一名本地董事，否則變更無法完成。

新董事必須滿足新加坡公司法要求（君瑋諮詢可提供）：至少1名本地董事（新加坡公民 / 永久居民 / 就業准證持有者），且年滿18歲、信譽良好，未被取消資格。

**2.準備文件**

董事會決議：通過書面決議（Directors』 Resolution）批准原董事辭職及新董事任命。

原董事辭職信（如自願辭職）或強制解除決議（如不配合）。

新董事同意書（Form 45）及身份證明（護照、住址證明等）。

**3.提交ACRA申請**

登錄 BizFile + 網站（www.bizfile.gov.sg），提交 「Change of Director」 申請，填寫新董事信息並上傳文件。

處理時間通常為 1-2個工作日。

**4.後續更新**

與前任董事服務公司完成所有的相關文件交接，並更新公司章程、股東名冊等內部文件。另外需通知銀行、稅務局（IRAS）等機構變更信息。

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**·法定秘書變更流程**

**1.確認新秘書資格**

必須是新加坡本地居民，且具備以下任一資格：

-新加坡特許秘書協會（SAICSA）會員；

-執業律師 / 會計師；

-至少3年相關經驗。

**2.準備文件**

董事會決議：批准原秘書辭職及新秘書任命。

原秘書辭職信或強制解除決議（若其不配合）。

新秘書同意書（Form 45B）及資格證明（如 SAICSA 會員證書）。

**3.提交ACRA申請**

通過 BizFile + 提交 「Change of Company Secretary」 申請，填寫新秘書信息並上傳文件。

處理時間 1-2 個工作日。

**4.交接與記錄**

確保原秘書移交公司印章、法定記錄（股東名冊、會議記錄等）。

更新公司內部文件及對外通知（如審計師、銀行）。

**注意：**掛名董事/秘書變更，可同步辦理，另外所有變更需在14天內提交 ACRA，逾期可能面臨最高350新元罰款。

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