# 【資本市場服務牌照】（四）資本市場服務牌照的變更及自願業務轉讓

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Published: 2023-06-20
Source: 獅城新聞

在前幾期的文章中，我們為大家介紹了新加坡資本市場服務牌照的詳細情況，以及新加坡資本市場服務牌照持有人應履行的職責及在交易中應遵守的商業行為。那麼，如果資本市場服務牌照持有人想要變更業務或高級職員信息發生變更，應該怎麼做呢？新加坡《2001年證券和期貨法》對於資本市場服務牌照持有人的自願業務轉讓又有哪些規定呢？下面來和金閣頓一起看一下。

**01** **資本市場服務牌照的變更**

1.根據《2001年證券和期貨法》第90條規定，申請變更資本市場服務牌照應使用表格 5，並應連同MAS規定及不時更新的任何相關附件和表格中指定的信息一起提交MAS；

2.如果MAS增加、更改或撤銷資本市場服務牌照的任何條件或限制，或對此類牌照施加進一步的條件或限制，MAS可要求持有人將其牌照退還給MAS以供取消和頒發新牌照，持有人應當遵守該要求；

3.如果MAS已根據《2001年證券和期貨法》第 90條第(1)款批准資本市場服務牌照持有人在其牌照增加一種或多種類型的受監管活動的申請，則持有人應立即將其牌照退還給MAS，以便MAS取消和頒發新的牌照。 

**新加坡《2001年證券和期貨法》第90條規定如下：**

（1）MAS可根據資本市場服務牌照持有人的申請，通過在牌照中已經指定的活動的基礎上增加受管制的活動來更改其牌照；

（2）MAS可要求申請者向MAS提供其認為與申請有關的必要資料或文件；

（3）根據第（1）款提出的申請必須附有不可退還的規定申請費，該費用必須以MAS規定的方式支付；

（4）MAS可以： ①根據MAS認為合適的條件或限制批准申請；或 ②以《2001年證券和期貨法》第86（4）條所列任何理由拒絕申請；

（5）MAS不得拒絕根據第（1）款提出的申請，而不給申請人陳述意見的機會。

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**關於授予或變更資本市場服務牌照申請的虛假陳述**

任何人如果在申請授予或更改資本市場服務牌照時，出現以下情況：

（a）在無合理辯解的情況下，而作出在要項上屬虛假或具誤導性的陳述；或

（b）在無合理辯解的情況下，遺漏陳述任何在要項上使申請具有誤導性的事項或事情； 即屬犯罪，一經定罪，可處不超過5萬美元的罰款。 

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**變更詳情通知**

根據《2001年證券和期貨法》，如果發生以下變更，需要及時通知MAS：

1.資本市場服務牌照持有人停止經營與牌照有關的任何受規管活動；或《2001年證券和期貨法》第94條要求保存與持有人有關的任何事項記錄發生變更，持有人必須在事件發生後14天內，以規定的表格及方式向MAS提供該事件的詳情；

2.如果資本市場服務牌照持有人停止經營與牌照有關的所有受規管活動，則必須在停止之日起14天內將牌照退還MAS。

其中，《2001年證券和期貨法》第94條的規定如下：

1.MAS必須以其認為合適的形式保存資本市場服務牌照持有人的記錄，列出每個持有人的以下信息： (a) 它的名字; (b) 其經營牌照所針對的業務的主要營業地點的地址; (c) 受規管活動或其牌照所涉及的資本市場產品類型; (d) 如業務以牌照持有人姓名以外的名稱或方式經營，則經營業務所使用的名稱或方式; (e) 可能規定的其他信息。

2. MAS可以其認為適當的方式公布第1款所述信息或其任何部分。 

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**控制接管資本市場服務牌照持有人**

（1）「控制接管資本市場服務牌照持有人」部分的規定，適用於所有個人，無論是否居住在新加坡，無論是否為新加坡公民，以及所有法人團體或非法人團體，無論是否在新加坡註冊或開展業務。

（2）任何人不得就資本市場服務牌照持有人的股份訂立任何安排，除非該牌照持有人是一家公司，且如果要進行該安排，取得該牌照持有人的有效控制權，除非該人已事先獲得MAS批准其作出該安排。

（3）根據第（2）款，要求MAS批准的申請必須以書面形式提出，MAS如果信納以下情況，MAS可以批准該申請：

（a）申請人是有效控制資本市場服務牌照持有人的合適人選；

（b）考慮到申請人可能產生的影響，資本市場服務牌照持有人可能會繼續謹慎開展業務，並遵守《2001年證券和期貨法》的規定和根據《2001年證券和期貨法》作出的指示；和

（c）申請人符合MAS所訂明或書面指示所規定的其他標準。

（4）根據第（3）款作出的給予申請人的任何批准，但須符合MAS規定的條件，包括任何條件：

（a）限制申請人處置或進一步收購資本市場服務牌照持有人的股份或投票權；或

（b）限制申請人對資本市場服務牌照持有人行使投票權； 申請人必須遵守這些條件。

（5）儘管有《1967年公司法》的任何規定或資本市場服務牌照持有人章程中的任何規定，但是第（4）款規定的任何條件仍然有效。

（6）就本條和第97B條而言：

（a）提及訂立與股份有關的安排的人包括：

（i）簽訂協議或任何正式或非正式的計劃、安排或諒解，以收購這些股份；

（ii）作出或發表一項聲明，無論其表達方式如何，聲明中明示或暗示邀請該等股份的持有人向第一人出售該持有人的股份；

（iii）第一人獲得根據期權購買股份的權利，或將股份轉讓給第一人或根據第一人的命令轉讓的權利，無論該權利是否可在當前或未來行使，也無論是否滿足條件；和

（iv）成為該等股份的信託的受託人；

（b）任何人如果單獨或與任何關連人士一起行事，如果該安排得以實施，則該人被視為根據一項安排取得對資本市場服務牌照持有人的有效控制：

（i）直接或間接收購或持有持有人20%或以上的已發行股本；或 （ii）直接或間接控制持有人20%或以上的投票權；和

（c） 提及資本市場服務牌照持有人的投票權是指持有人在股東大會上可投的總票數。

（7）任何人違反第（2）款，即屬犯罪，一經定罪，可處不超過15萬美元的罰款或不超過3年的監禁，或兩者兼有。

其中，第（6）條中提及的第97B條（即反對控制資本市場服務牌照持有人）規定如下：

1.MAS可就下列事項送達書面反對通知： （a）任何需要獲得MAS批准的人或已根據「控制接管資本市場服務牌照持有人」部分的規定獲得批准的人；或 （b）任何人，無論是在2010年11月26日之前、當日或之後，單獨或與任何關連人士一起，直接或間接持有資本市場服務牌照持有人20%或以上的已發行股本，或直接或間接控制持有人20%或20%以上的投票權； 

**如果MAS信納以下情況：**

（c）根據「控制接管資本市場服務牌照持有人」部分規定的第（4）條對該人施加的任何批准條件沒有得到遵守；

（d）該人不是或不再是有效控制資本市場服務牌照持有人的合適人選；

（e）考慮到該人的可能影響，資本市場服務牌照持有人不能或不再可能審慎地開展業務，或遵守《2001年證券和期貨法》的規定或根據《2001年證券和期貨法》作出的任何指示；

（f）該人不符合或不再符合可能規定的標準；

（g）該人提供了與根據「控制接管資本市場服務牌照持有人」部分的規定提出的申請有關的虛假或誤導性的資料或文件；或

（h）如果MAS當時知道與該人申請批准有關的情況，它就不會根據「控制接管資本市場服務牌照持有人」部分的規定批准。

2.除非在以下情況下，否則MAS不得向任何人發出反對通知，但下列情況除外：

（a）該人正在清盤或以其他方式解散，或者，就個人而言，是新加坡或其他地方的未解除破產的破產人；

（b）無論是在新加坡還是其他地方，已就該人的任何財產或就該人的任何財產任命了接管人、接管人和管理人、司法管理人或同等人員；

（c）MAS已根據《2001年證券和期貨法》第101A條對該人發出禁止令，並仍然有效；

（d）該人在新加坡或其他地方被判犯有任何涉及欺詐或不誠實的罪行，或被判犯有欺詐或不誠信行為。

3.MAS必須在任何書面反對通知中指明一個合理的期限，在該期限內，收到書面反對通知的人必須：

（a）採取必要措施，確保該人不再是「控制接管資本市場服務牌照持有人」第（2）條所述安排的一方，或不再以上述第1（b）款所述方式控制資本市場服務牌照持有人；或

（b）遵守MAS在書面指示中規定的其他要求。

4.根據本條收到反對通知的任何人必須遵守該通知。

5.任何人違反第4款，即屬犯罪，一經定罪，可處不超過15萬美元的罰款或不超過3年的監禁，或兩者兼有。

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**02** **資本市場服務牌照持有人的自願業務轉讓** 

**本部分專業名詞解釋**

在本部分的規定中，下文將提到的專業名詞解釋如下：

①「業務」包括事務、財產、權利、義務和責任；

②「法院」是指高等法院的總務庭；

③「債券」具有1967年《公司法》第4（1）條規定之含義；

④「財產」包括各類財產、權利和權力；

⑤「公司註冊處處長」是指根據1967年《公司法》任命的公司註冊處處長，包括根據該法任命的任何副註冊處處長或助理公司註冊處處長；

⑥「受讓人」是指資本市場服務牌照持有人，或已申請或將申請批准或認可在新加坡開展資本市場服務牌照持有人的正常業務的公司，轉讓人的全部或任何部分業務已、將或擬根據下述規定轉讓給該公司；

⑦「轉讓人」是指資本市場服務牌照的持有人，其全部或任何部分業務根據下述規定正在、將要或擬轉讓。 

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**自願轉讓業務**

（1）在下列情況下，轉讓人可將其全部或部分業務（包括任何非資本市場服務牌照持有人通常業務的業務）轉讓給受讓人：

（a）MAS已同意轉讓；

（b）轉讓涉及轉讓人的全部或任何部分業務，該業務是資本市場服務牌照持有人的通常業務；和

（c）法院已批准轉讓。

（2）第（1）款不影響資本市場服務牌照持有人根據任何法律轉讓其全部或部分業務的權利。

（3）MAS如信納以下事項，可同意根據第（1）（a）款作出的轉讓: （a）受讓人為適當人選；和 （b）受讓人將審慎地開展轉讓人的業務，並遵守《2001年證券和期貨法》的規定。

（4）MAS可隨時任命一名或多名人員對本部分規定下的轉讓人業務（或其任何部分業務）的擬議轉讓進行獨立評估，並提供報告。

（5）根據第（4）款任命的任何人員的薪酬和開支必須由轉讓人和受讓人共同和單獨支付。

（6）MAS必須將根據第（4）款提供的任何報告的副本送達轉讓人和受讓人。

（7）MAS可要求任何人在MAS規定的期限內，以MAS指定的方式，提供MAS為履行其在本部分規定下的職責或職能或行使其權力而合理要求的任何資料或文件。

（8）任何人如果： （a）無合理辯解，而沒有遵從根據第（7）款作出的任何規定；或 （b）聲稱遵守第（7）款的任何規定，但是明知或罔顧後果地提供任何虛假或誤導性的重要資料或文件； 以上行為即屬犯罪，一經定罪，可處不超過15萬美元的罰款或不超過3年的監禁，或兩者兼而有之；如屬持續的罪行，則可就定罪後罪行持續期間的每一天或不足一天，另處不超過10萬美元的罰款。

（9）凡任何人在向MAS提供該人根據第（7）款須提供的任何資料或文件前，聲稱該資料或文件可能會導致該人入罪，則在根據第（8）款進行的法律程序以外的刑事法律程序中，該資料或文件不可接納為針對該人的證據。 

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**批准轉讓**

（1） 轉讓人必須向法院申請批准根據本部分的規定將轉讓人的全部或任何部分業務轉讓給受讓人。

（2）在根據第（1）款提出申請之前：

（a）轉讓人必須向MAS提交一份報告，列出轉讓的細節（詳情），並提供MAS可能指定的證明文件；

（b）轉讓人必須根據「自願轉讓業務」的第（1）（a）條獲得MAS的同意；

（c）如果轉讓人和受讓人打算向其各自的客戶提供轉讓摘要，則必須獲得MAS對該摘要的批准；

（d）轉讓人必須在申請提出前至少15天，但不得早於（a）段所述報告在向MAS提交後的一個月，在憲報及MAS所決定的一份或多於一份報章刊登公告，並述明關於轉讓人擬提出該申請，並載有訂明的其他詳情；

（e）轉讓人和受讓人必須在其各自的新加坡辦事處保存一份（a）段所述報告副本，供可能受轉讓影響的任何人查閱，期限為（d）段所述通知在憲報刊登後的15天內；和

（f）除非法院另有指示，否則轉讓人和受讓人必須在提出申請前至少15天，向受轉讓影響的各自客戶送達（a）段所述報告的副本或MAS根據（c）段批准的轉讓摘要。

（3）MAS和法院認為可能受到轉讓影響的任何人：

（a）有權在與轉讓有關的任何法律程序中出庭並接受法院的審理；和

（b）可就該轉讓向法院提出任何申請。

（4）如果MAS未根據第「自願轉讓業務」第（1）（a）條同意轉讓，則法院不得批准轉讓。

（5）法院可在考慮MAS對轉讓的意見（如有）後：

（a）批准轉讓而不作修改，或根據轉讓人和受讓人同意的任何修改；或

（b）拒絕批准轉讓。

（6）如果MAS未向受讓人授予資本市場服務牌照，法院可批准轉讓，條件是轉讓僅在MAS向受讓人頒發資本市場服務牌照的情況下生效。

（7）法院可通過批准轉讓的命令或任何後續命令對以下所有或任何事項作出規定：

（a）將轉讓人的全部或部分業務轉讓給受讓人；

（b）受讓人對受讓人的任何股份、債權證、保單或其他權益的分配或撥付，根據轉讓，該等股份、債權、保單或權益將由受讓人分配或撥付給任何人或為任何人分配或撥付；

（c）受讓人繼續（或針對）轉讓人未決的任何法律程序；

（d）轉讓人在不清盤的情況下解散；

（e）為受轉讓影響的人員制定的準備金； （f）法院認為為確保轉讓完全有效所必需的附帶、後果性和補充事項。

（8）根據第（7）款作出的任何命令可以：

（a）規定任何業務的轉讓，無論轉讓人是否有能力進行相關轉讓；

（b）就轉讓人作為受託人持有的任何財產作出規定；和 （c）對轉讓人的任何未來或有權利或責任作出規定，包括對可能產生任何此類權利或責任的任何文書的解釋作出規定。

（9）除第（10）款另有規定外，凡根據第（7）款作出的命令規定將轉讓人的全部或任何部分業務轉讓給受讓人，則根據該命令，該命令中指明的轉讓人的業務（或部分業務）轉讓給受讓人，並歸屬於受讓人，對於任何特定財產（如該命令另有指示），則免於根據以下規定而收取的任何費用：轉讓不再有效。

（10）第（7）款下的任何命令在新加坡轉讓或以其他方式歸屬新加坡土地方面均不具有任何效力或操作，直到有關當局就該土地的轉讓或授予做出適當的記錄。

（11）如果根據第（7）款發出的命令中規定的任何業務受任何外國或地區的法律管轄，法院可命令轉讓人採取一切必要措施，以確保向受讓人轉讓的業務根據該國家或地區法律完全有效。

（12）凡根據本條作出命令，轉讓人及受讓人須各自在命令發出後7天內提交：

（a）公司註冊處處長和MAS的命令副本；和

（b）如果該命令涉及新加坡的土地，則向與該土地的交易登記或記錄有關的適噹噹局提供該命令的正式副本。

（13）任何轉讓人或受讓人違反第（12）款，而轉讓人或受讓人（視屬何情況而定）的每名高級職員如果沒有採取一切合理步驟以確保轉讓人或受讓人（視屬何情況而定）遵從該款，即屬犯罪，一經定罪，可各處不超過2000美元的罰款，如屬持續的罪行，可就定罪後罪行持續期間的每一天或不足一天，另處不超過200美元的罰款。 

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