# 新加坡家辦新趨勢：監管升級與流程簡化的雙驅動

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Published: 2024-12-07
Source: 獅城新聞

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新加坡金融管理局（MAS）自2024年10月1日起實施新規\[2\]，所有針對新加坡《1947年所得稅法》13O或13U條提交的家辦稅收豁免申請必須同時提交由指定的服務商（Screening Service Providers, 「**SSPs**」）出具的背景調查報告（Screening Report），對審查對象是否存在負面信息(如洗錢、恐怖主義融資、逃稅、欺詐等)進行審查，並對特定審查對象是否與該負面信息相關聯做出結論。共有六家公司被指定為SSP，分別是Avvanz、BDO Advisory、DC Frontiers、Ernst & Young Advisory（安永）、KPMG Services（畢馬威）、PWC（普華永道）。

此外，MAS還宣布新的家辦稅收計劃門戶網站\[3\]（MAX Tax Schemes Portal）將從2025年1月開始使用，該網站將成為金融領域稅收優惠計劃申請的線上平台，逐步為申請者開放稅務激勵計劃的申請、年度審查申報和與MAS進行溝通等線上功能。

MAS分別在9月4日和11月6日舉辦活動，邀請包含漢坤新加坡辦公室在內的新加坡的家辦顧問針對SSP、背景調查報告及新門戶網站的上線使用進行介紹並回答有關提問，本文對新政及常見問題的回覆進行了整理。

**一、新加坡家辦擬生效的新申請**

**框架**

在新加坡，從事基金管理業務的公司需要按照《證券和期貨法\[4\]》要求申請資本市場服務牌照（CMS牌照），但僅為一個家族或代表一個家族管理資產、且由該單一家族成員擁有或控制的實體可以豁免牌照的要求，這也即「單一家族辦公室」的常見架構。對希望妥善管理家族財富的投資者而言，在新加坡設立的單一家辦可以提供隱私保護、靈活投資、家族治理等多方面的好處，還可以通過13O及13U條款享受稅收方面的顯著優惠。

MAS在2024年7月印發了針對單一家辦新的統一豁免許可框架，並就擬議框架向公眾徵求諮詢意見，該框架生效後，單一家辦必須符合特定條件才能在新加坡運行。11月6日，MAS發布了針對問詢的回覆，並採納了相應建議\[5\]，新框架生效時間有待MAS後續公布，屆時現有的家辦將有1年時間完成必要變更。新框架下的變化主要包括：

拓寬了豁免標準適用的結構，通過信託、基金會等結構持有的家族辦公室，只要資金完全來自於家族成員，也可獲得豁免；

金管局將允許非家族成員的關鍵職員，持有單一家辦最多10％股權。關鍵職員可包括執行董事、執行長、財務長和其他投資專業人士；

認定家族成員時往前追溯不得超過5代人，家族成員包括姻親關係及養子女、繼子女；

此外，單一家辦還需要遵守開始運營的14天內通知MAS、財年結束後4個月內提交年報等時間要求。

**二、引入背景調查報告的相關安排**

**（一）單一家辦（SFO）申請流程的變化**

隨著SSP安排的出台，向MAS做出的單一家辦申請流程也相應發生變化。引入SSP之前，單一家辦稅收豁免計劃的申請者在委任顧問後通過MAS E-form提交申請，MAS負責審核申請信息和背景調查；在信息不夠充分的情況下，MAS可能會反覆問詢，要求申請者進行解答及補充額外信息；在審核合格後，MAS將會准許進行正式申請，並在審查後告知申請的結果（批准/拒絕）。由於信息審核的複雜性和大量申請的積壓，整個審批周期無比漫長。

通過引入SSP，申請者在委任顧問後，需要取得SSP提供的背景調查報告並與其他信息一起提交給MAS，MAS將背景調查報告與其他信息一併審查後，會給出正式申請的准允，並告知最後結果（批准/拒絕）。

**（二）通過SSP進行背景調查的優勢**

從新舊兩種流程可見，SSP及背景調查報告的加入使得MAS不再需要自己進行背景審查及與之相關的信息的審查，也避免了可能會出現的反覆問詢和信息提供。除此之外，通過SSP完成背景調查還具備其他方面的優勢，MAS也對其進行了總結與重申：

**01**

**更快的（申請）處理時間**

SSP將會在兩周內出具背景調查報告；

正常情況下，MAS對新申請的審查時間在3個月左右；

**02**

**更準確的背景審查結果**

SSP作為專業的服務提供商，具備更高效地完成背景調查的能力；

對於可能的風險，可以提供額外的信息進行消除，以保證申請更為順利；

**03**

**申請者可以在更加知情的基礎上自行決定是否提交申請**

在SSP出具審查報告後，申請者可以自行決定是否仍然繼續申請；

決定不再申請的申請者，審查報告不再需要提交給MAS。

**（三）審查對象及範圍**

需要受到SSP的審查並出具背景調查報告的相關方（個人和公司）包括：

基金工具（申請者）；

單一家辦；

基金工具和單一家辦的最終受益人、股東、董事；

最終受益人的直系親屬；

家辦的高級管理人員和投資專業人士；

對最終受益人的財富來源有貢獻的個人及公司；

如果基金工具以信託的結構設立，則包括信託的委託人和受益人。

**（四）常見問題解答**

**01**

**誰需要SSP的審查報告？**

所有單一家辦的申請都需要，但由持牌基金管理公司（LFMC）進行管理的基金不需要提交此項報告；

**02**

**SSP要求的時間期限是否可以延長或者寬限？**

SSP生效的時間線是2024年10月01日，所有在此日期之後提交的新申請都需要附隨SSP的審查報告。目前已經提交的正在等待審核的申請，不需要SSP的審查報告。

**03**

**審查對象是否設有門檻標準？**

對受益所有人的「主要財富來源」需要審查，MAS將會讓家辦顧問先行確定申請者的「主要財富來源」，同時MAS也保留要求額外的審查的權力。

**04**

**SSP報告是否有固定格式要求？**

MAS不會提供模板、也不會要求報告具有何種格式，一般而言，該報告應當包含所有的需要審查的個人及相關的信號；SSP所出具的報告有效期為1年。

**05**

**受益人能否也收到該SSP報告？**

MAS沒有針對報告的接收人做出限制，受益人可自行索取報告副本。

**06**

**同一份SSP報告能否被用於其他的申請？效力如何？**

同一份SSP報告僅可用於同一申請人針對不同基金的申請，1年的有效期限同樣適用。

**三、新稅收計劃門戶網站上線**

**的相關安排**

**（一）新門戶網站的功能**

網站的第一階段將會在2025年1月2日投入使用。屆時可以在網站上執行以下操作：

從2025年1月2日開始，提交13O/13OA\[6\]/13U稅收豁免計劃的申請，並及時跟進申請狀態；

到2025年第二季度，申請者還可以完成的操作包括：

在該網站上提交年度審查申報表；

與MAS進行溝通；

在任務欄中查看未完成的任務；

接收系統自動發送的未完成任務提醒郵件；

到2026年底，其他的稅務激勵計劃的申請功能也將逐步整合到該網站。

**（二）新門戶網站的優勢**

據MAS透露，在新系統下稅務激勵計劃的申請將會具有更好的銜接性。新系統具有的優勢主要在：

申請者可以在系統中看到實時的申請進度反饋；

申請表格支持階段性保存，申請者可隨時中斷和繼續編輯，這對申請者而言更加方便；

申請者還可以在正式提交表單之前進行最後的預覽和檢查，保證信息的準確性和完整性；

在提交申請表格之後，還允許對申請表格進行下載，方便記錄的存檔。

新門戶網站也將陸續上線更多提升用戶體驗的功能：

申請者可以在提交申請及年度審查申報的時候使用自己SingPass/MyInfo Business的信息進行系統自動填充相關信息；

網站上的任務欄供申請者針對未完成的任務進行規劃和追蹤；

新系統網站還有具體的案件管理模塊，可以讓申請者就某一特定的稅收激勵計劃或優惠提交相應的請求，如更新實體信息或申請年度審查期限的延長等。

此外，在諸如年度審查的截止日期等時間點，系統還會自動發送提醒。

**（三）新門戶網站的使用：「CorpPass」+「MAS Tax Scheme e-service」**

MAS稅收計劃門戶網站的使用需要藉助CorpPass 帳戶，並在「電子服務（e-services）」項目中勾選「MAS Tax Schemes」。只有申請者或其家辦顧問才能登陸新門戶網站。

**（四）新門戶網站及相關申請的時間安排**

目前的申請仍然包含兩個主要步驟，即電子表格的提交（E-form Submission）和正式申請的提交（Formal Application），從2025年1月2日開始，這些將會在新門戶網站上整合為一次性提交，申請者應當保證提交申請之前準備好所需信息及文件：

**E-form Submission：**從2024年11月16日開始，MAS將不再接受針對13O或13U提交的電子表格（E-form）。所有的13O/13U申請都將在2025年1月2日之後通過新門戶網站提交。也即，在2024年11月16日之後沒有提交電子表格的申請者，只能夠等到2025年1月2日之後通過新系統提交申請。

**Formal Submission：**即日起到2025年1月2日，申請者仍然可以使用目前的申請表格在MASNET提交13O/13OA/13U申請；申請的結果將會以郵件的形式進行告知；

從2025年1月2日之後，MASNET將停止接受新的13O/13OA/13U申請，申請者必須將申請表格通過新門戶網站進行提交，申請的結果也將會通過網站告知申請者。

**四、總結**

今年MAS針對單一家辦申請的各種新安排，既是MAS在去年30億大宗洗錢案發生後持續加強審查力度、收緊審查口徑的一部分，也是MAS持續簡化和便利單一家辦申請過程的表現。MAS藉助SSP對家辦相關個人進行背景調查，將原有的直接審查職能轉變為對SSP提交的報告的審閱，提高了家辦申請的審理效率，也旨在更精準、更高效地遏制可能利用家辦從事非法洗錢活動的風險。新系統的上線，不僅將原有的家辦申請的兩個主要步驟持續簡化為一個，也將各種相關功能整合進系統中，對申請者而言更加便捷和易於操作。

自今年3月起，新加坡政府就在加快收緊各種投資機制，不僅要求家辦提供包括實控人、董事、股東等有關反洗錢的信息\[7\]，還加大了清除不活躍公司的力度\[8\]，也通過立法對掛名董事和公司服務提供商提出更嚴格的合規要求\[9\]。這些措施雖然一定程度上提高了設立公司及家辦難度，但從長遠來看，有助於提高金融環境的透明度和穩定性。SSP及背景調查報告的引入，雖然可能會帶來一定的成本增加，但由於MAS不再直接進行背景調查，避免了來回反覆的問詢與信息提交，大大縮短了家辦申請的時間周期；另外新安排使得家辦申請者可以考慮將額外信息直接提交給MAS、以及可以在獲得背景調查報告後選擇取消申請，也給家辦的申請帶來更大的靈活性。

最後，我們再次提請相關申請者注意幾個重要的時間節點，截至本文發布之日，SSP及背景審查報告安排已經全面生效，對家辦申請者而言，申請的重點可能轉變到SSP的選擇與聘用上，並與家辦顧問密切溝通，確保及時提交所需信息，及時回應並消除潛在問題。如果申請者已經在11月16日之前在MASNET上提交了電子申請表格，應注意保證在2025年1月1日之前提交正式申請，否則需要與MAS主管官員進行個案情況的溝通；如果無法在11月16日之前提交電子表格，鑒於MAS在此後、新門戶網站上線前不會再受理新的申請，申請者需要等待到2025年1月2日之後，通過新的門戶網站進行提交。

注釋

\[1\]文俊鵬對本文的寫作亦有貢獻。

\[2\]\]MAS (accessed 10 September 2024).

\[3\] https://taxschemes.mas.gov.sg.

\[4\]Securities and Futures Act 2001.

\[5\]MAS < https://www.mas.gov.sg/publications/consultations/2023/consultation-paper-on-proposed-framework-for-single-family-offices> (accessed 26 November 2024).

\[6\] 2024年2月，新加坡政府年度預算中提到需要更新新加坡基金稅收激勵計劃，包括對13O、13U等進行修改，以及引入新的13OA條，將13O的優惠政策擴展至新加坡有限合夥基金。詳情請見https://www.mof.gov.sg/docs/librariesprovider3/budget2024/download/pdf/annexh1.pdf。

\[7\]聯合早報(accessed 11 September 2024)

\[8\]聯合早報(accessed 11 September 2024)

\[9\]Parliament of Singapore(accessed 11 September 2024)，也可參見漢坤律師事務所的相關文章：https://www.hankunlaw.com/portal/article/index/cid/8/id/14555.html

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