# 註冊新加坡公司 董事和股東的不同角色與責任 （董事注意責任，股東注意債務） URL: https://www.shicheng.news/zh-hant/v/jM5RK Published: 2022-07-01 Source: 獅城新聞 **![註冊新加坡公司 董事和股東的不同角色與責任 （董事注意責任，股東注意債務）](https://www.shicheng.news/images/image/1700/17000673.avif?1656590424)** **律所旗下秘書公司提供公司註冊和託管服務** [新加坡開公司簡單攻略](http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzI4NDUxMzE0OA==&mid=2247484968&idx=1&sn=f9bf7752c3ac2c80e5606765e0f1b687&chksm=ebfb003bdc8c892d8d7ddc9ce77ceab1f27f91aac0f2677163faddc9908761552cfcca8f5e4f&scene=21#wechat_redirect) 開公司，最重要的就是股東和董事，本文再次詳細介紹一下這兩者的權責的區別。 **新加坡公司董事** 根據**《新加坡公司法》**規定：新加坡註冊公司必須至少有一位原本居住在新加坡的董事。**此外，當地董事必須是18歲以上的自然人，**身心健康可以履行董事的職責和責任的自然人就可以被委任為公司董事。 董事可以是新加坡公民，也可以是新加坡永久居民等其中一個身份，或是**就業准證（Employment Pass)**或**創業准證（EntrePass）**的持有人。 如果是**私營企業**的董事只要年齡在**18歲以上**就行，年齡沒有上限要求；但如果是上市公司或者是上市公司的子公司，**年滿70歲後**就不可以被委任為董事（除非是在公司年度股東大會被重新委任）。 哪些情況下不能被委任為新加坡董事？ 未被解除破產令的破產人士 涉嫌欺詐或不誠實的犯罪的人 當法院發出此人不適合當董事的廳令 在5年內觸犯三個或以上公司法下的相關法令 在5年內接到三次或以上高級法院發出的觸犯法令的廳令 由於國家安全和利益的原因被清盤的公司 **董事的角色和責任** 董事除引領公司發展及身負管理公司責任，還必須遵守《新加坡公司法》下的披露責任（或報告要求）。此外，董事也必須遵守《新加坡公司法》下的財務報告責任，包括維持財務報表、在公司年度股東大會的股東面前呈現損益帳戶、資產負債表以及董事報告，還有更近公司的最新消息和提供股東們財務報表副本。 1. 公司法責任 根據《新加坡公司法》第145，156，157，165和197條列，董事的法定責任包括交易利益披露責任：董事在《新加坡公司法》下被要求披露其在有交易往來的公司的利益性質和程度。此外，董事也被要求披露因持有任何公司或產業而可能會（或不會）與董事職責產生的任何性質和程度的衝突。無法遵守要求的任何董事，將被罰款不超過5000新元，及被監禁不超過12個月。 2.普通法責任 a）公司作為合法獨立機構，所有公司行為都應該合規合法，如果公司有非法行為，董事將承擔法律責任。 b）董事須避免自身利益與公司利益產生衝突； c）董事應確保公權使用在正確的地方，而非為一己私慾或任何目的的抵押，或任何不正當的目的濫用職權。 新加坡公司的董事職務源自普通法，經法律授權。違反法定職責者（由會計與企業管理局或新加坡警方（CAD）確保執行）將依刑事罪被起訴及遭到制裁。此外，違反普通法職責者（由公司或任何人確保執行）將背負民事責任或接受行為改造。董事若違反職責，公司可對他們提起訴訟，要求賠償損失或返還特定財產與賺取的利潤。違反遵守法定合規要求的董事，可被罰款不超過5000新元或監禁不超過1年。 **新加坡代理董事涉及的風險** 早前，一個公司涉及洗錢活動，新加坡高等法院裁定董事有罪，判處入獄服刑。這是新加坡發生的第一起有關董事因違反《公司法》而被判入獄的案件，顯示凡董事和官員（包括本地居民代理董事）都需背負違反職責的責任。 在新加坡，洗黑錢等金融案件（包括欺詐）是很嚴重的犯罪行為，受當局嚴格監管。因此，董事及官員（包括非執行董事）應時時警惕，阻止這類非法活動在公司發生。倘若非法活動在公司發生，遑論董事及官員是否是該犯罪行為的主導人，他們都有可能被捲入官非，輕則賠錢了事重則被判處入獄。 **誰可以成為公司股東** 私人有限公司至少要有一名股東，股東人數最多為50人 股東可以是自然人或公司，可以是本地人也可以是外國人 新加坡允許外國股東持有公司100%的股權 要成為股東，個人必須先購買公司股票 股東不持有任何公司資產，也不對公司債務負責，因為公司是一個單獨的法人實體 **公司股東的權力** **投票權**: 需要通過普通決議的，股東行使表決權。一般決議的例子包括:任免審計師 選舉新董事或接替即將退休的董事 修改公司章程 變更公司股本 更改公司名稱 **出席和召開會議的權利**: 股東有權參加年度股東大會，並有權直接向其他股東和董事會發言。 **公平待遇權**：根據**《新加坡公司法》**第216條，股東可以就下列情況向新加坡政府尋求補救：公司或董事的行為是壓迫性的，或者是無視一個或多個股東的利益的時候 公司、股東、債券持有人或董事的行為不公平地歧視或損害了一個或多個股東 **股息分配權**：公司董事有權建議支付固定數額的股息。然而，要正式分配股利，公司必須通過股東投票決議。通常情況下，在股息支付和清算分配時優先股相較於普通股具有優先性。 **關閉公司的權利**：在某些情況下，股東可以尋求解散公司，其中包括:公司的董事出於自身利益而損害了公司的利益 這家公司被用於非法目的 這家公司正在運行一個多層次傳銷或傳銷計劃 **清盤時的資產所有權**：如果公司倒閉，股東有權使用公司資產。通常情況下，除了債務持有人和優先股股東之外，普通股股東對公司剩餘資產擁有最後的所有權 **公司股東的連帶責任** 一般而言，公司出現違法事件，股東不承擔責任，除非股東本人有參與違法事件。但是公司股東在以下情況下有連帶責任承擔公司債務： 1、公司股東未按認繳金額實繳資本； 2、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任； 3、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。 **股東和董事的區別** **身份不同** 股東是股份公司的投資者，董事是由股東選舉產生，屬於公司的管理者。 股東會是公司里的權力機構，對公司的管理作出實質性的決策；而董事會是公司決策的執行機構，而不是權力機構。 **產生要素不同** 股東是公司存在的基礎，是公司的核心要素，董事則是由股東會或股東大會選舉產生，可以由股東或非股東擔任。 **確定條件不同** 股東是只要參加某個公司的利益銷售就可以是公司的股東，而董事要擁有這個公司或企業的大型投資者董事會的職權，一般由三種方式可以確定： 由法律規定； 由公司章程規定； 由股東大會作出決議。在三種方式中，法律規定是最基本的，也是最權威的，因此公司法對董事會的職權作出的規定，董事會必須依照執行。 ![註冊新加坡公司 董事和股東的不同角色與責任 （董事注意責任，股東注意債務）](https://www.shicheng.news/images/image/1700/17000616.avif?1656590432)