# 【新加坡公司註冊小知識】召開新加坡公司董事會的會議，要怎麼做

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Published: 2020-03-21
Source: 獅城新聞

作為新加坡公司董事，如果需要討論公司當前和未來狀態有關的事務並通過決議，則需要召開董事會會議。新加坡福智霖在此處總結了董事會會議召開的小知識，供您參考。 



01 PART 明確董事會及其目的



董事會會議是公司董事會的會議，董事在會議中討論公司事務並通過決議以做出有關公司的決定。這些事務可能包括：

業務擴展計劃

財產收購

財務報告審閱

人才聘用

如果董事在某些問題上達成共識，他們可以選擇在董事會會議上簽署包含決策和聲明的文件副本以通過董事會決議。



名詞解釋：董事會決議 

董事會決議（也稱為董事決議）是一種正式文件，記錄了代表公司的董事會成員的決定或意圖。公司可能具有不同的董事會決議。

但是，大多數董事面臨一些共同的問題，需要通過董事會決議。這些包括：

任命公司官員，例如審計師，公司秘書

借錢並抵押公司財產

為公司開設銀行帳戶

出售公司資產

批准的兼并和收購

股票發行



02 PART 董事會會議如何進行



新加坡《公司法》不規範董事會會議。應根據該公司的公司章程舉行公司的董事會會議。公司章程是賦予公司官員和成員權利，權力和義務的文件。

對於大多數公司章程而言，包括以下會議規則是標準的：

向所有董事發出即將召開的會議的通知

董事會會議的法定人數（即要求出席會議的最少董事人數）

董事的決議和表決機制

任命董事會主席

如何記錄或保留董事會會議記錄

公司董事應參考其公司章程，以了解可能因公司而異的規則。這也適用於採用但修改了《示範章程》的公司。

如果貴公司已向會計和公司監管局（ACRA）註冊了對《示範章程》的使用，但未對其進行任何修改，則應根據《示範章程》第83至94段進行董事會會議。

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《示範章程》規定了一些與董事會會議有關的規則，包括：

任何董事均可要求公司秘書召集董事會會議

除非有其他人選，否則法定人數為2名董事

如果未達到法定人數要求，則董事只能採取行動以增加董事人數或召集股東大會。（董事採取的所有其他措施將被視為無效，並且無效）

董事可以選舉主席參加會議，並決定主席將任職多長時間

如果董事在董事會會議上討論的任何交易或擬議交易中擁有權益，則不得對該交易投票（解釋如下）

如果在會議期間對出現的問題沒有達成共識，則將進行表決，並且大多數董事將決定公司應採取的行動方案

如果票數在相對雙方之間平均分配，則會議主席應進行最後投票和決定票

如果只有一位董事，則他可以通過記錄決議案（例如，撰寫或打字）並簽署記錄來通過決議案

03 PART 董事會會議上須注意的法律責任 

在召集或出席董事會會議之前，董事應對會議上要討論的事項進行盡職調查，以確保他們能夠按照新加坡《公司法》和普通法履行對公司的職責。這包括披露任何利益衝突和誠實行事的責任。

例如，根據新加坡《公司法》第156條，在與公司的任何交易或擬進行的交易中擁有權益的董事有義務在董事會會議上披露這種權益的性質。

此外，高等法院裁定，必須向所有董事發出董事會會議通知才能生效。法律禁止遺漏向某些董事發出通知，因為這將允許某些董事在未經其他董事同意的情況下行事。這可能對公司有害。

最後，由於董事會會議將根據每個公司章程中的特定規則進行，並且董事應負有公司的信託職責，因此，最好在召開董事會會議時遵循行業慣例。

這可以包括通過了解與會議進行有關的要求並為會議期間討論的問題嚴格保密來為會議做準備。這樣可確保在召開董事會會議時不會將董事視為沒有履行職責。

04 PART 董事會會議記錄 

新加坡《公司法》的第188條要求，所有董事會會議的會議記錄必須在會議後的1個月內記錄在案。會議記錄由公司秘書記錄，並由該會議的主席或隨後的董事會會議的主席簽名。

董事會會議記錄可作為會議記錄的證據，並應包含以下基本信息：

會議日期和時間

董事作出的決定

特定董事的利益衝突披露

**注意：如果公司和公司管理人員未能遵守將會議記錄輸入公司記錄的義務，則除違約金外，還將面臨最高2,000新元的罰款。**

END