2026年6月1日，國務院正式公布《對外投資規定》（國務院令第837號），並將於2026年7月1日起正式施行。
與以往主要針對企業境外投資項目不同，本次《規定》首次在行政法規層面明確將「中國境內居民個人」納入對外投資管理框架，同時將境外金融市場投資納入未來監管體系預留空間。
市場普遍關注的是個人海外證券投資、CRS信息交換以及未來可能出台的備案制度。
但對於企業這來說，更值得注意的是跨境投資監管正從「資金出境監管」逐步走向「資金、身份、稅務、控制權」的全鏈條穿透監管。
與此同時，多家境外金融機構近年持續加強中國大陸投資者准入審查。例如部分國際券商已經不再接受中國大陸居民直接在線開戶申請，並要求客戶如實際居住於中國大陸以外地區，應如實申報稅務居民身份及居住國信息。
這些變化背後反映出的，並非單一機構的商業決策，而是全球反洗錢（AML）、CRS信息交換、稅務透明化以及跨境投資監管協同發展的趨勢。
在這樣的背景下，企業境外投資的第一步，已經不再是尋找境外公司或銀行帳戶，而是先完成合規的境外投資路徑設計，那麼境外直接投資
（Outbound Direct Investment，簡稱 ODI）合規備案正是其中最核心的一環。
01
沒有資金出境，還需要辦理ODI嗎？
近期我們在服務企業出海過程中發現一個高頻誤區，不少企業認為：
我只是通過國內母公司持有海外公司股權；
或者以境內公司股權換取境外公司股權；
在尚未發生實際出資或注資行為前；
因此不屬於ODI備案範圍。
事實上，這是當前跨境投資領域最容易踩中的合規誤區之一。
根據《企業境外投資管理辦法》（國家發改委11號令）以及國家發改委後續發布的官方解釋：判斷是否屬於境外投資的核心標準，並非是否已經完成實際出資，而是是否通過資產或權益投入獲得境外企業的所有權、控制權或者經營管理權。
也就是說只要境內企業通過股權、智慧財產權、實物資產等權益投入方式取得境外企業控制權，即可能構成法定意義上的境外投資行為。即使尚未發生實際注資，也不意味著當然不屬於ODI監管範圍。
02
監管升級時代，企業為何更需要ODI？
如果說過去ODI主要解決的是「資金怎麼出去」的問題。那麼未來ODI解決的將是：「境外投資的資產是否合法存在」的問題。
在監管協同不斷加強背景下，企業境外投資行為未來可能同時受到：對外投資監管、外匯監管、稅務監管、CRS信息交換、反洗錢審查等多個維度共同關注。
此時ODI備案的重要性就非常顯著了，因為它是企業證明為何投資境外、資金來源是否合法、境外架構如何形成、 控制權如何取得以及境外收益如何回流的重要依據。
對於企業而言，這不僅關係當前投資落地，更關係未來融資、上市、併購以及財富傳承安排。
03
未完成ODI備案，企業可能面臨哪些問題？
根據本次新規意見提出
首先是資產合法性風險，許多企業在海外已經持有股權多年，但由於歷史原因未辦理ODI備案。在未來融資、股權轉讓、上市重組過程中，相關歷史投資路逕往往需要被重新審查。
其次是境外資產運作風險，近年來大量企業通過新加坡、香港等地搭建國際控股架構，開展海外業務運營及全球市場布局。如果企業在境外投資設立、股權取得或架構搭建階段未依法履行ODI備案程序，未來在利潤匯回、資本運作、融資交易以及股權處置等環節，可能面臨額外的合規核查和整改要求，從而增加企業跨境經營成本和管理風險。
最後則是持續經營風險，在全球稅務透明化、CRS信息交換以及反洗錢監管持續加強背景下，企業跨境架構的形成過程越來越容易被穿透核查。一旦發現投資路徑存在重大瑕疵，後續整改成本往往遠高於前期合規成本。
目前根據《國務院關於對外投資的規定》的出台，此政策釋放出的監管信號已經十分明確。中國跨境投資監管正在進入更加透明、更加協同、更加穿透的新階段。
對於正在布局海外市場的企業而言，ODI備案不應再被視為一項程序性工作，這更像是一張未來能夠證明境外資產合法來源、合法控制以及合法運營的重要「身份證」。
免責聲明：
本文內容依據《國務院關於對外投資的規定》（國務院令第837號）、《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）及相關公開政策文件整理，僅供企業跨境投資決策參考，不構成任何法律意見、稅務意見或投資建議。
跨境投資、稅務居民認定、外匯管理及境外架構安排均具有較強個案屬性。企業在實際操作中，應結合自身業務實質、交易結構、投資目的及最新監管要求，向專業律師、稅務師及相關顧問機構諮詢後審慎決策。
