# 解讀：新加坡區塊鏈項目架構如何做到更合理？

URL: https://www.shicheng.news/zh-hant/v/l325n
Published: 2018-08-01
Source: 獅城新聞

**長期以來， 新加坡被視為企業開展其業務的理想國家，並一直在政治穩定性，法規透明度，經濟競爭力和商業生態環境整體效率等指標中名列前茅。**

**新加坡作為世界第四大金融中心，對金融科技行業和新興產業都有著相較於其他國家更為開放和包容的態度，而新加坡政府也正憑藉著自身的競爭力將新加坡打造成下一個世界的金融科技中心以及區塊鏈技術中心。因此，新加坡可以說是區塊鏈創業者的一片樂土。**

許多優質的項目正在從全球各地湧入新加坡。在這樣的大趨勢下，本文中我們將從新加坡實體設立、離岸公司實體架構、新加坡本地法律合規，監管政策等角度來解讀現有的存在與新加坡法律體系下的區塊鏈企業架構有著哪些不足，而有哪些誤區是可以被避免的。

**新加坡實體設立**

註冊的公司類型可以主要分為兩種一個是共同擔保責任有限公司（CLG），通過基金會的形式，這是由之前許多成功的項目、企業的經驗的總結，例如以太坊就是有成立在瑞士的以太坊基金會管理與開發，後來許多項目方效仿，成立基金會作為Token發行實體。

而另一種就是私人有限公司。

先聊聊CLG，從CLG的特性來看，會遇到一些問題：

1. CLG沒有股本。因為沒有股本金，所以需要個人擔保，公司在清盤或停止營業後，對於所產生的債務，在擔保的範圍內，承擔連帶的賠償或清付。

2. CLG是公眾公司。相對與私人公司，新加坡法規對公眾公司有更苛刻的要求。例如公司秘書需要有符合法律規定的資質（律師、註冊會計師），公眾公司的帳目需要接受第三方的獨立審計（產生額外成本）。

3. CLG章程規定。擔保責任公司不能進行利益分配，或在清盤時對資產進行私人化處置，清算資產會轉移給政府指定的機構或個人。

如果上述可能出現的問題很受重視的話，就目前的情況來看，CLG

並不一定是ICO公司的首要選擇，有如下兩個原因：

1. 對運營項目的類型，資產處置，投資人利益的保障比較有限。

2. CLG公共公司需要承擔額外的義務，增加運營的困難、風險和成本。

而私人股份公司可能是更適合操作的形式，從稅務角度來說也有很多優惠。

新加坡的稅務環境寬鬆，有很多的稅務優惠。新加坡的主要稅種是企業所得稅17%（可抵扣空間大），新加坡政府對中小企業有很大的優惠，例如免計免提、稅收減免、年度平衡等。對創業和捐贈也有很大的稅務優惠。 並且也可以通過設置股東，被離岸實體控股來合理避稅。

私人有限公司也能通過律師對公司章程的修改，變成非盈利性機構，與基金會性質相似。因此，基金會的載體可以是CLG，也可以是私人有限公司。總結起來：私人有限公司註冊時間更短、容易開戶、不需要每年年審，是更值得推薦的形式；律師修改章程後，對外宣傳上，同樣可以作為發幣「基金會」。

**離岸實體架構**

關於離岸實體架構的設計，則可以通過離岸實體控股新加坡基金會公司可以合理避稅，具體結構可參考下圖：

![解讀：新加坡區塊鏈項目架構如何做到更合理？](https://www.shicheng.news/images/image/1209/12093794.avif?1589871644)





離岸實體通常會選擇設立在BVI（英屬維京群島），Cayman（開曼島）以及Seychelles（塞席爾群島）等等，通常BVI是較好的選擇，因為BVI擁有著相對較低的費用和更短的註冊時間。除了合理避稅外，離岸實體還具有著保護隱私，無須公式股東身份的優勢。

目前比較常見的誤區是通過新加坡的CLG形式的基金會控制離岸實體，這一架構起不到應有的避稅作用。因為新加坡的稅法規定，所有子公司的收入都會被納入新加坡母公司的徵稅範圍。這樣一來，募集的資金及後續的收益都屬於應稅收入，等於浪費了離岸公司避稅功能。新加坡的公司所得稅是17%，按照實際應納稅收入收取（收入減去開支），需在公司財務結算日前向政府申報。

此外，CLG需要每年接受年度審計，提交審計報告。新加坡的審計非常嚴格，會穿透母公司到子公司，因此還需要審計離岸公司的業務情況。離岸公司由於股東信息、帳目及稅務信息通常是不完整的，審計起來很複雜，時間長，費用高。如果子公司出現問題，也會反應在CLG審計報告中。

**政策監管**

**1.審核白皮書**

確定ICO項目是否屬於金融監管的範圍（新加坡政策監管底線是Token必須符合非證券屬性），只有相關經驗的律師才能鑑定。

**2. 準備相關協議以及合規資料**

雖然部分ICO不受MAS監管，但因為所有ICO都落在反洗錢反恐融的監管框架下，所以相關資料和第三方簽訂合約和披露的資料，需要律師去準備。如果MAS之後公司需要提供相關資料，而公司提供不了，將面臨嚴重的後果。

**3.公司註冊管理服務**

設立公司的相關業務；提供本地名義董事；秘書服務。

**4. 與ICO相關的其他服務**

A. 在新加坡設立數字貨幣交易市場，目前沒有監管；

B. 智能合約的設立，法律和區塊鏈技術相結合的服務；

C. SAFT（Simple Agreement For Future Tokens）投資協議服務。

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xAsset的宗旨是助力區塊鏈領域初創企業的成長與創新，提供的服務有提供政策及技術諮詢，落地指導，媒體整合營銷等等服務。