# 【新加坡公司註冊小知識】新加坡公司貸款給董事/股東？有限制！看過來

URL: https://www.shicheng.news/zh-hant/v/lmJ8w
Published: 2020-04-16
Source: 獅城新聞

新加坡福智霖帶來最新信息~！

如果你是一家公司的股東或董事，希望與該公司簽訂貸款協議，你必須了解一些限制。今天福智霖就為您詳細介紹。且看下文。

一般來說，董事是不允許向公司借貸的。然而，如果遵循適當的規則以確保適當的公司治理，是有可能實現到這一點的。

1

**向公司貸款的董事**

董事希望從公司獲得借貸的原因有很多。

一種情況是，董事需要資金代表公司開展業務。這可能是一個有吸引力的選擇。相對於在一個緊縮的貸款市場裡，貸款機構可能會收取較高的利率，如果公司中有多餘的現金，向公司申請貸款則可以減免利率。

![【新加坡公司註冊小知識】新加坡公司貸款給董事/股東？有限制！看過來](https://www.shicheng.news/images/image/1634/16342227.avif?1589856713)





貸款限制

然而，一般來說，公司是不允許向其董事或關聯公司的董事發放貸款的。關聯公司是指屬於同一集團的公司，如控股公司或子公司。

這條一般規則不僅適用於標準的貸款協議，也適用於

准貸款

信貸交易

為相關董事的利益所作的擔保

准貸款是公司同意支付董事或有關董事所導致的一筆款項的交易，而條件是董事或有關董事須償還或發還公司。

信用交易包括以下交易:

根據分期付款購買協議或有條件出售協議供應貨物或處置不動產;

以租賃或租用不動產或貨物換取定期付款;

否則，應處置不動產、供應品、貨物或勞務，但有一項諒解，即應延期付款。

擔保包括公司為一項貸款、准貸款或信貸交易提供擔保或擔保，這些交易由董事或為董事利益而進行。

董事相關人員

公司向董事及相關董事發放貸款的限制也適用於這些董事的相關人員。根據新加坡《公司法》，有兩類相關人員。

第一類是董事的家庭成員，包括董事的配偶、子女(包括領養子女)和繼子女。換句話說，這些董事的家庭成員一般不允許從董事的公司獲得貸款。

第二種類型是貸款公司不是豁免的私人公司，其董事在接受貸款的公司或有限責任合夥企業中擁有**20%或以上**的有表決權的權益。獲豁免的私人公司是指成員少於20人的公司，而該公司在其股份中並無任何實益權益。

在這種情況下，該借款公司或有限責任合夥企業也將被視為相關人士。這些實體之間的任何貸款都需要事先獲得在股東大會上公司的批准。對此相關的董事及其家人也必須投棄權票。

為確定董事在公司借款的必要利益是否觸發《公司法》限制，董事的家庭成員的利益被視為董事的利益。這意味著，即使董事在借款公司沒有20%或更多的有表決權的權益，但如果董事的家庭成員累積有這樣的權益，貸款仍需要事先獲得批准。

2

**貸款**限制**的例外情況**

一般規則有許多例外。在下列情況下，可向有關董事發放貸款:

向有關董事提供貸款，以支付董事為公司而招致的開支，或讓董事適當履行其作為董事的職責。

如果董事受僱於該公司或有關公司，而貸款是為該董事購置居所，供其居住，並且未完成的交易不多於一項。

如果有關董事受僱於該公司或有關公司，而貸款是根據一項惠及雇員的計劃而發放。並且，這項計劃必須在股東大會上通過。

公司的日常業務包括貸款，而貸款是在日常業務中發放給有關董事的。公司的活動還必須受到與銀行、金融或保險有關的成文法律的監管，或受到新加坡金融管理局的監管。

此外，獲豁免的貸款公司可向貸款公司發放貸款，即使該貸款公司的董事持有該貸款公司20%或以上的有表決權權益。

如果違反了這些限制，會發生什麼?

任何董事如果因為批准貸款，而違反所允許的例外情況及審批規定，即屬違法。該董事最高可被判罰款20,000新元或監禁2年。

3

**如何獲得貸款批准**

如果貸款符合前兩項規定的例外情況，則必須在股東大會上獲得公司對貸款的批准。在這次會議上，貸款的用途和金額必須公開。

此外，貸款必須在以下條件下作出，即如在下次股東大會或之前未獲批准，則交易金額將於**股東大會結束後6個月內**償還。授權發放貸款的董事亦須負連帶責任，賠償公司因發放貸款而蒙受的損失。

凡涉及董事擁有至少20%有表決權權益的公司的交易，只要該公司事先已在股東大會上獲得批准，該等交易即屬獲准。然而，有關董事及其家人必須投棄權票。

![【新加坡公司註冊小知識】新加坡公司貸款給董事/股東？有限制！看過來](https://www.shicheng.news/images/image/1634/16342228.avif?1586969521)





4

**公司貸款利率和稅收影響**

對於公司向其董事或有關人士貸款的利息，並無法律規定。因此，這類貸款可能是無息的，或有補貼的(如果第三方支付貸款利息)。

然而，這些貸款可能要納稅。由於根據所得稅法，公司董事被認為是公司的雇員，因此，從公司貸款中獲得的任何利益，如果是以公司董事的身份獲得的，則被視為僱傭利益。因此，利息收益應與僱傭利益一樣納稅。

利息收益的數額可由每年12月31日未償貸款的數額乘以該年的平均優惠貸款利率來確定。

但是，如果董事也是股東，而貸款是以股東身份(而非以董事身份)提供給董事的，則任何利息福利都不會是僱傭利益，因此無須納稅。

股東 董事 VS 

公司董事或股東的貸款是以股東身份還是以董事身份發放，要視情況而定。需要考慮了以下因素:

有合法的、非稅的理由讓它以貸款的形式而不是股息的形式存在。

必須有真實意圖建立債務人/債權人關係的證據，並有合理的貸款得到償還的期望。這可以通過貸款協議中的還款時間表來證明。

還有向其他股東提供類似期限和金額的貸款。金額也不應取決於借款人在公司的地位。

有書面證據表明，貸款是以股東身份提供給借款人的。可以是會議記錄、董事決議等。

董事職責與利益披露

**董事有法定義務披露他們在與公司的任何交易或擬議交易中擁有的任何直接或間接利益。這將包括董事或公司相關人員從公司獲得的任何貸款。**

這種利益的性質必須在董事會議上披露。此外，必須向公司發送一份說明，詳細說明性質和範圍。在董事知悉有關利益後，必須在切實可行的情況下儘快採取這些步驟。

董事在履行董事職責時，也有誠實行事和合理勤勉的法定義務。董事不得利用其職務或因其職務而獲得的知識，使自己或他人得益，或對公司造成損害。

例如，當董事決定與公司簽訂貸款協議時，他必須確信貸款不會對公司造成損害。

![【新加坡公司註冊小知識】新加坡公司貸款給董事/股東？有限制！看過來](https://www.shicheng.news/images/image/1634/16342229.avif?1586969461)





如果董事被發現不恰當地從公司貸款，違反了他的誠信義務，他將對公司因他的錯誤行為而獲得的利潤或遭受的損失負責。此外，他或她將面臨最高5000新元的罰款或最長12個月的監禁。

股東從公司貸款

公司向股東提供貸款沒有法律限制。公司是否允許向股東提供貸款，貸款條件如何，取決於董事會的決定。在決定是否應向股東提供貸款時，董事必須確保履行其董事職責。

![【新加坡公司註冊小知識】新加坡公司貸款給董事/股東？有限制！看過來](https://www.shicheng.news/images/image/1634/16342230.avif?1586969521)





如果是股東向公司貸款，利息無須納稅。

董事或股東借錢給公司

公司從董事或股東那裡獲得貸款，尤其是在初創企業的早期階段，是極其普遍的。

與董事和股東向公司貸款的眾多問題不同，向公司貸款相對簡單。

這筆貸款只需得到董事會的批准。此外，此類貸款協議可能不包含廣泛的陳述，而這些陳述通常是由借款人為促使貸款人加入協議而做出的。

**這種表現形式的例子可能包括這樣的陳述:**

-借款人有能力履行其在本協議項下的義務。

-所有與貸款人評估其是否希望成為債權人有關的財務信息均已提供且準確無誤。

這樣的貸款協議可能更簡單的一個原因是，貸款人作為公司的股東或董事，通常希望處於更好的位置來了解公司的財務狀況。

例如，《公司法》授權他們查看公司的財務報表，還可能了解公司的未來業務計劃。因此，他們可能不需要太多來自公司的陳述來促使他們加入協議。

董事或股東向公司提供的貸款利率，一般根據董事或股東與公司的關係，協商決定，甚至可以是免息。