# 【新加坡公司註冊小知識】新加坡常務董事和執行長有何不同，看過來

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Published: 2020-04-12
Source: 獅城新聞

術語「常務董事」(MD)和「執行長」(CEO)通常用來指公司中最高級的執行決策者。但是從法律的角度來看，他們真正的意思是什麼呢? 

新加坡福智霖將為您解釋兩者的的法律角色和義務，以及它們之間的區別。

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**CEO 執行長**

根據新加坡《公司法》(CA)，「執行長」(CEO)是指公司僱傭或代理的任何個人，主要負責公司全部或部分業務的管理和執行。

《公司法》對CEO的定義適用於任何工作範圍包括上述內容的人，無論他們的正式頭銜是什麼。換句話說，即使一個人被聘為公司的「總經理」(甚至是「創始人」)，根據新加坡法律，只要他們主要負責公司業務的管理和執行，他們就會被視為執行長。

反之:如果一個人的頭銜是「CEO」，但他們不參與公司業務的管理，那麼根據新加坡法律，他們不被視為「CEO」。

2

**MD 常務董事**

與「CEO」不同，「常務董事」(MD)並不是CA下的法律術語。換句話說，法律並沒有為MDs定義任何具體的工作範圍。

然而，公司章程(包含公司內部管理規則的文件)通常規定:

常務董事可以從公司董事會中任命。也就是說，常務董事是董事會成員。

常務董事負責管理公司的日常業務。

如前所述，公司日常業務的管理將包括在CEO的角色中。因此，從法律的角度來看，擁有「常務董事」正式頭銜的人也有可能被視為執行長。

公司要想在新加坡有效註冊，只需要至少有一個常居新加坡的人擔任「董事」的法律職位，並管理公司的日常業務。

這個人可以給自己任何喜歡的頭銜，不管是「常務董事」、「創始人」還是其他什麼。

所以，公司擁有「常務董事」或「執行長」頭銜並不是法律要求。

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然而，在大公司里，當許多人參與管理業務時，他們可能會被授予不同的頭銜，如「總經理」或「執行長」，以區分他們的職責。

例如，一個公司可能在其業務所在的每個國家都有單獨的常務董事。然後，這些常務董事都要向執行長彙報，執行長負責整個公司的運營。

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**常務董事和執行長的職責和義務**

雖然擁有「常務董事」和「執行長」頭銜的人可能都參與了公司業務的管理，但重要的是要了解角色之間的區別。這是因為不同的法律責任和義務可能適用於他們。

**一般職責**

如前所述，常務董事通常是一名法律上的董事，這意味著法定董事的職責將附加在他們身上。這些職責包括：

合理行事的職責

合理勤勉的職責

一般信義職責

避免利益衝突的職責

違反這些職責可能會令當事人承擔相應的法律責任。

相反，執行長不一定是董事。如果他們不是董事，董事的職責將不適用於他們。然而，執行長對公司決策的巨大影響力意味著，他們仍然需要面對新加坡《公司法》所規定給自己的職責，這些職責最終將取決於以下情況:

作為公司的管理人員，執行長不得利用其職務或職務上獲得的任何信息為自己或他人謀取利益，或對公司造成損害。執行長違反這一義務可能會面臨刑事處罰，並有責任向公司交代其獲得的任何利潤或賠償其遭受的損失。

根據執行長的僱傭合同和承擔的特定責任，執行長可以被視為公司的受託人(即處於信託位置的人)，因此負有對公司的一般受託責任。

最後，CEO即使尚未被正式任命為董事，但他對公司決策的影響力可能會導致法院將他視為事實上的董事，如果是這樣，執行長也將承擔一般董事的職責。

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**注意：**

新加坡《公司法》要求公司在所有董事和執行長的任命或任何變更後的14天內，必須向新加坡會計和公司監管局(ACRA)提供詳細信息。這些資料包括:

全名

住宅地址

國籍

身份ID

預約日期

委任終止日期

如果不滿足這一要求，相關董事或執行長可能面臨刑事責任。

應該注意的是，在提供他們的居住地址時，常務董事(假設他們是法定董事)和執行長**可以選擇用他們的居住代替地址。**這是因為這些人可能是備受矚目的人物，因此需要更大程度的隱私保護。

但是，這種替代地址不能是郵政信箱。該地址必須是常務董事或執行長所在的地址，且必須與居住地址位於同一司法管轄區。

**公司登記冊內的利益記錄**

由於他們的職位，常務董事(假設他們是法定董事)和執行長都需要遵守嚴格的信息披露要求。這包括要求他們在相關公司股份的權益，以及在公司交易中的任何權益，記錄在董事持股登記冊和執行長持股登記冊中。如果不這樣做，他們可能面臨刑事責任。

然而，兩者披露信息的準確程度不同。

第一，總經理及執行長均須陳述其在公司股份、債券、購買該等股份的權利/期權或任何其他合約中所持有的權益，而根據該等合約，他們有權要求交付該等股份。常務董事必須更進一步說明他所在公司的，包括公司的附屬公司或控股公司的股份權益。執行長只需要滿足與公司有關的信息披露要求。

第二，常務董事必須陳述他所在公司及其相關公司的「**參與性利益**」，而執行長則不用。

「**參與式利益**」指的是單位的集體投資計劃,如房地產投資信託基金和公共單位信託基金。

此外，常務董事和執行長都必須說明他們在與公司的交易或擬議交易中所持有的任何利益的性質。

4

**常見問題**

**一個公司可以有超過一位總經理或執行長嗎?**

是的，公司可以有多個常務董事、執行長。在公司章程中可以規定一個公司可以擁有的常務董事、執行長的總數。

**同一個人可以同時擔任常務董事和執行長嗎?**

是的，沒有限制，可以同時擔任。但這並不常見。

**公司可以只是任命常務董事或只任命執行長嗎?**

是的，公司可以只任命常務董事或執行長。