# 誰說了算？新加坡公司董事和股東的區別

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Published: 2022-06-07
Source: 獅城新聞

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**董事與股東**

近年來，有不少人創業選擇去海外註冊公司，更有甚者，有不少公司將企業註冊地千方百計移至海外。

作為環球商業中心之一的新加坡，一直以來受到不少投資者和企業家的青睞，吸引了很多想開拓國際市場的企業到新加坡註冊公司。

在申請註冊新加坡公司的時候，都需要公司董事和股東的資料。所以很多人都會被新加坡公司裡面的「董事」和「股東」這兩個頭銜搞蒙。

**那麼，新加坡的股東和董事，兩者有什麼不一樣呢？**

董事

**01 董事的定義**

根據《新加坡公司法》規定：新加坡註冊公司必須至少有一位原本居住在新加坡的董事。此外，當地董事必須是18歲以上的自然人，身心健康可以履行董事的職責和責任的自然人就可以被委任為公司董事。

「原本居住在新加坡」的定義是：這名董事一直居住在新加坡，即所有的私人有限公司被強制至少委任一名本地居民董事。

如果是私營企業的董事只要年齡在18歲以上就行，年齡沒有上限要求；但如果是上市公司或者是上市公司的子公司，年滿70歲後就不可以被委任為董事（除非是在公司年度股東大會被重新委任）。

那麼一間公司到底可以有多少個董事呢？如果一個公司僅有一位董事，那麼這個唯一的董事也有可能是該公司的唯一股東。然後，這個董事不可以同時當公司的法定秘書。也就是說，**一個只有一位董事的公司必須至少有兩個公司公務人員，如董事和秘書**。

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然而並不是所有人都可以當董事的，哪些情況下不能被委任為新加坡董事？

未被解除破產令的破產人士

涉嫌欺詐或不誠實的犯罪的人

當法院發出此人不適合當董事的停令

在5年內觸犯三個或以上公司法下的相關法令

在5年內接到三次或以上高級法院發出的觸犯法令的停令

由於國家安全和利益的原因被清盤的公司

**02 董事的職責**

作為公司董事，您就是公司任命的代理人。這意味著您代表公司行事，反過來，公司也受您的行為約束。您必須履行普通法和公司法中規定的董事對公司應盡的主要職責。以下總結了四項主要職責。

**1.為了公司的利益，誠實、誠信地行事；**

**2.董事應以公司利益為重，誠實、誠信地行事。**

個人和第三方利益不應參與董事的公司決策過程，任何與其他方分享意見或公司信息以獲得對公司的自我優勢的決策都將被視為不誠實，並可能導致民事訴訟或刑事起訴。這些情況如下：

董事直接或間接向公司購買或出售財產。

董事將公司的業務轉給第三方或自己，或成立競爭對手公司來爭奪合同。

職責衝突。如果一名董事在兩家或更多的公司擔任不同的董事職務，可能存在潛在的利益衝突。董事必須在第一次董事會會議上向公司董事會申報。如果會議涉及到涉及競爭公司的議題討論，董事也應缺席，以避免利益衝突。

提名董事。被提名董事可能會在他應該代表誰的利益上進退兩難，往往是在公司的利益和他的委託人的利益之間徘徊。重要的是，董事必須向董事會全面披露他的利益衝突情況。根據普通法，他必須在董事會會議上披露他與公司的利益衝突。

**3. 謹慎、有能力和勤奮。**

董事應以謹慎、和勤勉的態度管理公司。董事在履行職責時，應做到誠實和和勤勉。

**4. 不濫用權力和信息。**

董事不應濫用其權力或其所掌握的有關公司的信息。作為董事，你所擁有的所有權力都應該只用於公司的利益和正當目的事情。一個常見的濫用的權力的情況是為了籌集資金髮行股票。例如，如果一名董事發行股票以稀釋某位成員的持股量，或保持對董事會的控制，他就是在濫用其作為董事的權力。在信息方面，董事所掌握的有關公司的所有信息都應該用於公司的正當目的，而不是為了他個人或他人的利益。

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**03 董事的責任**

**根據新加坡《公司法》規定，公司董事有責任確保公司按時提交符合要求的文件。**

**年度股東大會(AGM)和年度報表(AR)。**

年度股東大會及隨後提交年度申報表是每年必須舉行的，由董事負責召集。在年度股東大會上，公司的財務報表將提交給股東和成員，並可提出疑問。財務報告必須在股東大會日期前14天寄給成員，年度申報表必須在股東大會召開後一個月內提交給ACRA。

**保存法定登記冊的記錄。**

新加坡公司需要維護法定登記冊，董事有責任確保公司維護法定登記冊。常見的登記冊包括成員登記冊、押金登記冊、董事持股登記冊、董事、經理、秘書及審計師登記冊。公司的會計記錄和其他解釋公司業務交易和財務狀況的文件也應妥善保存，並保持最新，以計算公司的年度帳目，根據法律的要求。

**註冊辦公地址。**

新加坡公司必須在當地註冊一個非住宅地址的營業地址。這有助於遞送與辦公室有關的信件。如果更改辦公地址，必須在14天內向ACRA提交記錄，否則就是違法行為。

**申報公司董事、秘書、審計師、經理的變更。**

新加坡公司的所有變化都必須記錄在案，並向ACRA報告，董事必須確保這些法定記錄得到妥善保存和更新。

**在董事持股登記冊中報告變更情況**

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股東

**01 股東的要求** 

**誰可以成為公司股東？**

私人有限公司至少要有一名股東，股東人數最多為50人

股東可以是自然人或公司，可以是本地人也可以是外國人

新加坡允許外國股東持有公司100%的股權

要成為股東，個人必須先購買公司股票

股東不持有任何公司資產，也不對公司債務負責，因為公司是一個單獨的法人實體

公司股東的權力

**02 股東的權力**

**投票權**: 

需要通過普通決議的，股東行使表決權。一般決議的例子包括:

1.任免審計師 

2.選舉新董事或接替即將退休的董事

3.修改公司章程 

4.變更公司股本 

5.更改公司名稱

**出席和召開會議的權利**: 

股東有權參加年度股東大會，並有權直接向其他股東和董事會發言。

公平待遇權：根據《新加坡公司法》第216條，股東可以就下列情況向新加坡政府尋求補救：

1.公司或董事的行為是壓迫性的，或者是無視一個或多個股東的利益的時候。

2.公司、股東、債券持有人或董事的行為不公平地歧視或損害了一個或多個股東

**股息分配權**：

公司董事有權建議支付固定數額的股息。然而，要正式分配股利，公司必須通過股東投票決議。通常情況下，在股息支付和清算分配時優先股相較於普通股具有優先性。

**關閉公司的權利**：

在某些情況下，股東可以尋求解散公司，其中包括:

1.公司的董事出於自身利益而損害了公司的利益。2.這家公司被用於非法目的。

3.這家公司正在運行一個多層次傳銷或傳銷計劃。

**清盤時的資產所有權**：

如果公司倒閉，股東有權使用公司資產。通常情況下，除了債務持有人和優先股股東之外，普通股股東對公司剩餘資產擁有最後的所有權

區

別

**股東和董事的區別**

**身份不同**

股東是股份公司的投資者，董事是由股東選舉產生，屬於公司的管理者。股東會是公司里的權力機構，對公司的管理作出實質性的決策；而董事會是公司決策的執行機構，而不是權力機構。

**產生要素不同**

股東是公司存在的基礎，是公司的核心要素，董事則是由股東會或股東大會選舉產生，可以由股東或非股東擔任。

**確定條件不同**

股東是只要參加某個公司的利益銷售就可以是公司的股東，而董事要擁有這個公司或企業的大型投資者董事會的職權，一般由三種方式可以確定：

由法律規定；

由公司章程規定；

由股東大會作出決議。在三種方式中，法律規定是最基本的，也是最權威的，因此公司法對董事會的職權作出的規定，董事會必須依照執行。

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看到這裡，對於新加坡的董事和股東有什麼區別，相信你已經心裡有數。**股東是公司存在的基礎，是公司的核心要素，沒有股東，就不可能有公司；董事則是由股東會或股東大會選舉產生，可以由股東或非股東擔任。**

股東是公司投資者，股票的持有人，董事是公司的管理者，股東董事可以是同一人，股東也可以聘請人員來擔任公司董事。另外，董事和股東信息是新加坡的公共信息，屬於在公司的業務概況摘錄中，可以從公司註冊處購買。

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