# 【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC URL: https://www.shicheng.news/zh-hant/v/mNVZg Published: 2023-05-11 Source: 獅城新聞 中國香港和新加坡都是亞洲金融中心之一，也同屬於亞洲「四小龍」，香港和新加坡之間有很多相似之處，包括類似的商業和金融體系、優越的地理位置、高度發達的交通和通信網絡、高素質的人才和國際化的文化氛圍。此外，它們都是以服務業為主導的經濟體系，並且在貿易、金融、物流等領域都處於領先地位。因此，一直以來香港和新加坡經常被放在一起比較。儘管香港和新加坡有很多相似之處，但是它們也有很多不相同的，今天金閣頓就先來帶大家了解一下香港和新加坡的基金架構。 ![【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC](https://www.shicheng.news/images/image/1721/17216044.avif?1683716431) **01** **香港和新加坡基金市場概況一覽** 香港和新加坡都有著非常成熟且具有吸引力的基金市場，儘管它們有著相似之處，如嚴格的監管及有利的稅收政策等，但是它們也有很多不同之處，下面我們先來大致了解一下香港和新加坡的基金行業概況。 **1.香港基金市場概覽** 香港和亞洲的資產管理行業具有無限潛力，該行業在過去幾年發展迅猛，根據證券及期貨事務監察委員會 ( 證監會 ) 的數據，截至2021年，香港的資產管理公司數目在10年內翻了一倍。 中國香港特區政府一直致力於發展香港成為亞太區首選的國際資產和財富管理中心，而香港有限合夥基金制度（LPF）作為其中重要一環，於2020年8月正式推出後發展迅速。根據香港有限合夥基金協會數據，截至2022年10月底，兩年間已有近600個LPF在港註冊，LPF發展日益蓬勃。 ![【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC](https://www.shicheng.news/images/image/1721/17216045.avif?1683716431) **2.新加坡基金市場概覽** 新加坡一直都致力將自身定位為亞太地區的財富及基金管理中心，成為國際資本進入亞太市場的門戶。根據2022年10月21日新加坡金融管理局（MAS）發布的《2021年新加坡資產管理調查》報告顯示，2021年新加坡資產管理規模（Asset Under Management，簡稱「AUM」）繼續快速成長，同比增長16.4%至5.4萬億新幣（約合27萬億人民幣）。而根據新加坡金融管理局（MAS）的數據顯示，截至目前為止，獲得政府許可的資本市場服務持有人數量為1137家，註冊基金管理公司（RFMC）的公司為287家。 新加坡的可變資本公司（VCC）於2020年1月推出，顯著增強了新加坡作為投 資基金註冊地的競爭力，在目前新加坡可以成立集體投資計劃的基礎上增添了新 的形式。截至2022年10月，已經有超過420家基金管理公司在新加坡設立了660家可變動資本公司（Variable Capital Companies, 簡稱「VCC」）。 ![【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC](https://www.shicheng.news/images/image/1721/17216046.avif?1683716430) **02 香港有限合夥基金（LPF）** **1.什麼是香港有限合夥基金（LPF）？** 有限合夥基金制度是一個由香港公司註冊處負責的註冊計劃，這個制度又名HKLPF/LPF，《有限合夥基金條例》（第637章）已於2020年8月31日實施。該條例建立新的有限合夥基金制度，讓私人基金可在香港以有限責任合夥的形式註冊。 引入有限合夥基金制度是為促進香港作為首要國際資產及財富管理中心的地位，吸引私人投資基金（包括私募基金及創投基金）在香港成立和註冊，以便將資本引入實體行業公司，包括位於大灣區的創新及科技領域的初創企業。 有限合夥基金為結構上屬有限責任合夥形式的基金，用以管理投資，務求為其投資者帶來利益。符合有限合夥基金制度下的註冊資格的基金需由一名就基金的債項和義務承擔無限法律責任的普通合伙人及最少一名就其法律責任是有限的有限責任合伙人組成。根據《有限責任合夥條例》（第37章）以有限責任合夥的形式設立及註冊的基金如符合該條例的資格規定，可獲註冊為有限合夥基金。 ![【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC](https://www.shicheng.news/images/image/1721/17216047.avif?1683716430) **2.香港有限合夥基金（LPF）的特點** ①不具有法人資格 香港有限合夥基金（LPF）沒有獨立的法人實體，因此不具有法人資格。 ②合作夥伴的合同自由度更高 LPF制度在訂立有限合夥協議方面賦予基金各合伙人很大的自由度，《香港基金條例》明確規定了各合伙人可在協議中自行決定如下事宜： a.合伙人的入伙及退夥； b.有限合伙人(LP)權益的轉讓； c.組織、管理架構、管治和決策程序； d.投資範圍和投資策略； e.各合伙人的權力、權利和義務； f. 普通合伙人(GP)或獲授權代表的受信責任範圍； g.基金合伙人之間的財務安排，包括向基金注入資本、撤回注入資本、收益分配以及合伙人的回撥義務（但撤回注入資本或分配收益後，LPF 必須仍有償債能力）； h.基金期限及延長安排； i.財務報告及估值頻次、財產保管安排；及 j.基金解散程序。 ③基金的定義 根據《有限合夥基金條例》，基金定義為以下一種安排： a.財產由「運營人員」代表「參與人員」出於商業目的進行管理，參與人員不享有日常控制權； b.對出資、利潤和收入進行匯總；和 c.回報被分配給一個或多個運營和參與人員。 ④基金架構靈活 LPF不需要最低資本，也沒有沒有法定投資限制，因此LPF基金結構可以靈活用於多種不同的投資目的，例如作為聯接基金（Master-Feeder Fund）或共同投資（Co-Investment）實體； ![【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC](https://www.shicheng.news/images/image/1721/17216048.avif?1683716430) **3.香港有限合夥基金（LPF）的註冊資格/條件** 基金如在註冊為有限合夥基金時符合以下條件，即屬符合資格獲註冊為有限合夥基金： ①該基金借有限合夥協議組成，而該協議中的安排，並不違反《有限合夥基金條例》（第637章）或任何其他適用的法律； ②該基金有一名普通合伙人(GP)及最少一名有限責任合伙人（LP）； ③該基金的普通合伙人是： a.年滿18歲的自然人； b.根據《公司條例》(第622章)或《舊有公司條例》成立為法團的私人股份有限公司； c.註冊非香港公司； d.根據《有限責任合夥條例》(第37章)註冊的有限責任合夥； e.有限合夥基金； f.具有法人資格的非香港有限責任合夥；或 g.不具有法人資格的非香港有限責任合夥； ④該基金的每名有限責任合伙人均是： a.自然人，不論該人是以受託人身份、其個人身份或任何代表身份行事；或 b.法團、任何種類的合夥、不屬法團的團體或任何其他實體，不論它是以受託人身份、它本身的身份或任何代表身份行事； ⑤該基金的名稱符合規定，有限合夥基金須有： 一個英文名稱； 一個中文名稱；或 一個包含英文名稱及中文名稱的名稱; 基金的英文名稱須包含「Limited Partnership Fund」的字樣作為該名稱的最後3個字或「LPF」的字樣作為該名稱的最後1個字； 基金的中文名稱須包含「有限合夥基金」的字樣作為該名稱的最後6個字。 ⑥該基金以其名稱註冊不會違反某些限制，基金不得以下述名稱註冊為有限合夥基金： 與出現於《基金索引》內的名稱相同的名稱； 與出現於根據《有限責任合夥條例》(第37章)第13條備存的有限責任合夥索引內的名稱相同的名稱； 與根據某條例成立為法團或設立的法人團體的名稱相同的名稱； 處長認為由該基金使用即會構成刑事罪行的名稱；或，處長認為屬令人反感或因其他原因屬違反公眾利益的名稱。 除非獲得處長的事先批准，否則基金不得以下述名稱註冊為有限合夥基金： ⅰ.該基金與中央人民政府、特區政府、中央人民政府的任何部門或機關，或特區政府的任何部門或機關，有任何方面的聯繫； ⅱ.載有第10條所指的命令當其時所指明的任何字或詞的名稱；或 ⅲ.凡處長根據第42(1)或(2)或43(1)條就某名稱作出指示——與該名稱相同的名稱。 ⑦該基金在香港設有辦事處，而通訊及通知均可送往該辦事處； ⑧該基金並非為任何非法目的而設立；及 ⑨該基金的合伙人並非全部屬同一公司集團之中的法團。 如果不符合第⑨條規定的基金，在以下情況下，不符合第⑨條資格規定的基金，仍符合資格獲註冊為有限合夥基金： ①該基金符合其他所有資格規定；及 ②該基金註冊為有限合夥基金的申請，載有以下陳述： a.該基金所有的建議合伙人，均屬同一公司集團之中的法團；及 b.有關申請人明白，如該基金獲註冊為有限合夥基金，而在該基金獲發註冊證明書之日的第2個周年日後，該基金所有的合伙人均屬同一公司集團之中的法團，則處長可從《基金登記冊》剔除該基金的名稱。(由2021年第34號第5條修訂)。 ![【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC](https://www.shicheng.news/images/image/1721/17216049.avif?1683716429) **03** **新加坡可變資本公司（VCC）** **1.什麼是新加坡可變資本公司（VCC）？** 新加坡可變資本公司 (VCC) 是根據2020 年1月14日生效的可變資本公司法 成立的投資基金新公司結構，是一種為集體投資計劃 (CIS) 量身定製的法律工具，可變資本公司補充了新加坡現有的投資基金結構套件。 VCC法案和附屬立法由新加坡企業與會計管理局（ACRA）管理，所有VCC必須由獲准基金經理管理。VCC的反洗錢和打擊資助恐怖主義的義務屬於新加坡金融管理局 (MAS) 的職權範圍。 ![【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC](https://www.shicheng.news/images/image/1721/17216050.avif?1683716429) **2.新加坡可變資本公司（VCC）的特點** ①VCC 具有獨立於董事的法人資格； ②VCC 將有成員（通常也稱為股東），且將有一個董事會負責VCC 運營的治理； ③VCC 必須由受新加坡金融管理局(MAS) 監管的准許基金經理管理； ④VCC 具有可變的資本結構，可以靈活地發行和贖回其股份，它還可以從資本中支付股息，這使基金經理可以靈活地履行股息支付義務； ⑤VCC 可以設置為單個獨立基金或包含兩個或多個子基金的傘型基金，每個子基金持有一個獨立的資產和負債組合，每個子基金都沒有法人資格並且資產和負債彼此分離，而對於將其基金構建為傘型VCC的基金經理而言，在整個傘型基金及其子基金中使用通用服務提供商可能會帶來成本效益； ⑥VCC可用於開放式和封閉式基金策略，VCC的框架很靈活，可以適用於多種產品，可以同時發行開放式基金和封閉式基金，滿足包括傳統投資管理人和另類投資管理人在內的新加坡基金管理界的多樣化需求，VCC可以持有的資產策略和資產類型並無任何限制。對沖基金、私募股權基金、房地產基金、風險投資基金等，它們都可置於VCC框架下； ⑦基金經理可以通過將其註冊轉移到新加坡作為可變資本公司（VCC），成立新的可變資本公司（VCC）或將其現有的具有類似結構的海外投資基金重新註冊； ⑧VCC必須保留股東名冊，該名冊無需公開，但是，出於監管、監督和執法目的，必須根據要求向公共當局披露該登記冊； ⑨VCC可以發行和贖回股票而無需成員/股東批准； ⑩VCC可以從資本中支付股息，而不僅僅是從利潤中支付。 ![【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC](https://www.shicheng.news/images/image/1721/17216051.avif?1683716429) **3.如何設立新加坡可變資本公司（VCC）？** ①註冊一個VCC名稱 第一步是為您的VCC選擇一個合適的名稱。有了合適的名稱後，在https://www.tis.bizfile.gov.sg/ngbtisinternet/faces/oracle/webcenter/portalapp/pages/TransactionMain.jspx?上搜索該名稱是否可用。 ②確定VCC的類型 VCC 可以設置為非傘型VCC或具有兩個或多個子基金的傘型VCC，每個子基金持有一個獨立的資產和負債組合。 ③委任董事、公司秘書及其他 任命VCC的官員，在提交申請時，您需要提供他們的個人身份信息、聯繫信息（例如電話號碼和電子郵件地址）和住址。 **董事** 董事是負責管理VCC事務的人，他/她必須為了 VCC 的最大利益客觀地做出決定。每個VCC必須至少有1名通常居住在新加坡的董事（例如新加坡公民、永久居民或 EntrePass/就業准證持有人），並有本地住址。每個VCC還必須有至少1名董事（可以是通常居住在新加坡的同一人），他們要麼是合格代表，要麼是其基金經理的董事。 由授權計劃組成的 VCC 必須至少有 3 名董事，包括1名獨立董事。授權計劃是指根據《證券及期貨法》(SFA) 第 2(1) 條定義的集體投資計劃 (CIS)，該計劃在新加坡成立，並根據 SFA 第 286(1) 條獲得 MAS 授權。 **以下是 VCC董事的基本要求。他/她必須是：** a.至少18歲； b.具有完全的法律行為能力； c.新加坡公民、新加坡永久居民或 EntrePass 持有人; d.董事也可以是就業准證 (EP) 持有人,但是，希望成為 VCC 董事的 EP 持有人必須首先獲得人力部 (MOM) 的 同意書 (LOC)； e.建議 FIN 持有人在註冊或接受任命（例如董事、秘書）之前徵得相關通行證簽發機構（例如 MOM/ICA）的同意；和 f.不能取消擔任 VCC 董事的資格，例如未解除破產的破產人。 **常務董事** VCC可以選擇任命一名常務董事，該董事也必須是VCC的董事，以管理和監督全部或部分業務，需要注意的是，任命常務董事不是強制性的。 **公司秘書** VCC 必須在其成立之日起 6 個月內任命一名秘書。公司秘書必須是： a.一個自然人；和 b.通常居住在新加坡。 需要注意的是，公司秘書的職位不得空缺超過6個月，VCC 的唯一董事和公司秘書不能是同一人。 **審計師** 每個VCC都必須在其成立/註冊後的3個月內任命一名審計員。s205B和205C 公司法規定的審計豁免不適用於 VCC。 **基金經理** VCC 必須任命一名許可基金經理來管理其財產或運營包含 VCC 的 CIS。獲准基金經理是指： a.根據《證券及期貨法》(SFA) 持有基金管理資本市場服務許可證的持牌基金管理公司(licensed fund management company，「LFMC」)； b.根據證券及期貨（發牌及業務行為）條例附表二第5(1)(i)段註冊的註冊基金管理公司(registered fund management company，「RFMC」)； c.根據SFA第99(1)(a)、(b)、(c) 或 (d) 條豁免持有資本市場服務許可證(Capital Markets Services License)以開展基金管理業務的金融機構，即根據《銀行法》（第19章）獲得許可的銀行；根據《新加坡金融管理局法》（第186 章）批准的商業銀行；根據《金融公司法》（第108章）獲得許可的金融公司；或根據《保險法》（第142章）獲得許可的公司或合作社。 在提交成立 VCC 的申請時，您需要提供許可基金經理的唯一實體編號 (UEN)、全名、基金經理主要營業地點的地址和註冊國家/地區。此外，您還需要以規定的形式提供准許基金經理的聲明，表明其已同意擔任 VCC 的基金經理，並滿足上述准許基金經理的標準之一，如第VCC 法案第46(2) 條。 您也可以直接聘請金閣頓旗下公司為您管理財產，金閣頓旗下公司擁有新加坡資本市場管理全牌照，可以作為基金經理為您管理及運營VCC。 ![【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC](https://www.shicheng.news/images/image/1721/17216052.avif?1683716428) **④註冊辦公地址及章程** 無論是新設VCC，還是合併 VCC 時，申請人都必須提供註冊辦公地址。註冊辦公地址是指向 VCC 發送所有通信和通知的地址，以及保存VCC登記冊和記錄的地點。註冊辦事處必須在正常辦公時間開放並向公眾開放，但不一定是 VCC 開展活動的地方（例如，註冊辦事處地址可以在萊佛士坊，但交易室可以位於大士）。 章程是一份法律文件，它： • 描述 VCC 的主要特徵； • 包含其治理的規章制度； • 描述其運作方式； • 闡明董事、股東和公司秘書的權利和責任。 申請人必須在註冊成立/註冊時附上章程副本。向註冊服務商提交的章程文件將不會向公眾提供，但必須根據要求向公共當局披露，以用於監督和執法目的。 ⑤為傘型VCC註冊子基金 子基金只能在傘型 VCC 下註冊。以下是完成交易所需的信息： a.子基金的建議名稱; b.子基金成立日期. ![【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC](https://www.shicheng.news/images/image/1721/17216053.avif?1683716428) **4.可變資本公司補助計劃（「 VCCGS 」）** 可變資本公司補助計劃（「 VCCGS 」）於2020 年1月15日首次推出，為期三年，直至2023 年1月15日，促進了可變資本公司（VCC ）在新加坡的採用。而從2023年1月16日起，VCCGS有效期延長兩年，自2023年1月16日至2025年1月15日（含首尾兩天）有效（簡稱「延長VCCGS 」）。 根據延長的 VCCGS，新加坡金融業發展基金（"FSDF"）將為支付給新加坡服務提供商的合格費用提供 30%的共同資助，這些費用與在新加坡成立或註冊可變資本公司（"VCC"）的合格工作有關。每項申請可獲得的最高資助金額為 30000 新元。 **申請人資格** VCCGS 的資格標準要求，以前沒有註冊過 VCC，或沒有成功地將外國公司實體重新註冊為 VCC，並且以前沒有申請過 VCCGS 的首次合格基金經理。 **項目資格** 延長的VCCGS專門提供給首次成立VCC或首次將外國公司實體重新轉移到新加坡作為VCC的合格基金經理，這項資格適用於那些已經收到新加坡企業與會計管理局（ACRA）的公司通知或註冊轉讓通知的人。他們必須滿足以下條件： a.VCC 的設立不能由其他政府撥款或激勵措施同時為同一套合格的成本和承諾提供資金; b.每個申請人只能為與一個已經成功註冊或重新註冊的 VCC 有關的合格工作申請延長的 VCCGS; c.合格的費用必須支付給設在新加坡的服務提供商，用於在新加坡開展與VCC 及其子基金（如有）的註冊和登記有關的工作; d.補助計劃不允許合格的基金經理只為註冊子基金而共同出資，而不伴隨著 VCC的註冊或轉讓。然而，合格的基金經理可以將註冊子基金所產生的合格的設立費用作為設立傘型VCC的一部分來申請； e.正式提交的申請應在ACRA發出的成立通知書上提到的日期（對於新成立的 VCC）或ACRA批准VCC取消註冊證據的日期（對於重新在新加坡註冊為VCC 的外國公司實體）起的三個月內進行。 **補助** 法律服務、稅務服務和行政或法規遵從服務可獲得30%的共同資助，每個VCC 的上限為30000新元。 ![【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC](https://www.shicheng.news/images/image/1721/17216054.avif?1683716428) **04** **香港LPF與新加坡VCC基金對比** ![【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC](https://www.shicheng.news/images/image/1721/17216055.avif?1683716427) 選擇適合的基金架構需要綜合考慮多方面因素，例如成本、管理靈活性、監管要求、法律地位和稅務優勢等，您可以根據自己的實際情況選擇適合自己的基金架構。在新加坡設立基金涉及在新加坡金融管理局 (MAS) 註冊基金、申請基金管理牌照並遵守MAS規定的監管要求等專業方面的內容，該基金還必須有當地的基金管理人和託管人來持有基金的資產，因此選擇專業的服務提供商很重要 ![【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC](https://www.shicheng.news/images/image/1721/17216056.avif?1683716427) ![【新加坡VS香港，一些視角的對比分析】（一）基金架構對比：香港LPF和新加坡VCC](https://www.shicheng.news/images/image/1721/17216057.avif?1683716426)