# 新加坡投資篇：外商投資者落地新加坡必備知識

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Published: 2023-05-18
Source: 獅城新聞

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改革開放以來，中國從「引進來」到 「走出去」，從加入世界貿易組織到共建 「一帶一路」，連續多年對世界經濟增長 的貢獻率超過 30%，是世界經濟增長的主 要穩定器和動力源。黨的二十大報告指出， 要堅持高水平對外開放，加快構建國內大 循環為主體、國內國際雙循環相互促進的 新發展格局；增強國內國際兩個市場、兩 種資源聯動效應，提升貿易投資合作質量 和水平；推動共建「一帶一路」高質量發 展，深度參與全球產業分工和合作，維護 多元穩定的國際經濟格局和經貿關係，為 新時代貿易投資促進工作提供了根本遵循。

企業是對外投資合作的主力軍。近年 來，中國企業積極開展對外投資，投資范 圍遍及世界各地，投資領域日益拓展，在 全球經貿合作中扮演了重要的角色。同時， 企業在對外投資中也面臨著對東道國（地 區）政策法規、營商環境及潛在風險不了 解，實用經貿信息匱乏等困難，導致企業 在對外投資過程中水土不服甚至遭受不必 要的損失。特別是目前世界經濟復甦步履 維艱，面臨更多不穩定不確定因素，企業 需要及時、全面了解東道國（地區）營商 環境變化，準確評估投資風險和機遇，更 好做出投資決策。

新加坡投資的優勢

新加坡一直是東南亞地區最大的外資接收國之一，根據新加坡貿易與工業部（Ministry of Trade and Industry Singapore，「貿工部」）披露的數據，2022年第一季度新加坡投資總額為89.4億美元，其中有93.2%來自外商投資。\[1\]獨特的地理位置、穩定的社會政治環境、積極的外商投資政策，與其他國家和地區全面深入的投資合作協議，以及對新冠疫情的積極有效處理等因素使得新加坡吸引了諸多外國投資者。

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從國內社會環境和外商投資政策來看，新加坡區位優勢明顯、政治社會穩定、營商環境優越，政府注重吸引外國投資。在社會環境方面，新加坡毗鄰馬六甲海峽，港口資源豐富、航運便利，一直是東南亞地區重要的貿易、金融中心；人民行動黨一直保持著執政黨的地位，保證了國內政策的連續性和穩定性；穩定的政治環境使得政府高效廉潔、政策透明公開，企業運營成本較低，運營風險可預見、可控制。在吸引外資方面，新加坡企業發展局（Enterprise Singapore）於1961年成立，在投資促進領域有豐富經驗，並致力於不斷改善營商環境，為外資企業提供初創企業特殊情況基金（Special Situation Fund for Startup）、先鋒企業優惠（The Pioneer Certificate Incentive）等優惠政策支持，特別注重對於科技型企業的扶持。此外，新加坡對於外資投資限制較少，除金融、保險、證券等特殊領域需向主管部門報備外，絕大多數產業領域對外資持股比例均無限制性規定。

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從對外合作角度看，新加坡與其他國家廣泛建立了貿易關係，締結了76項避免雙重徵稅協定，41項投資保護協定。\[2\]新加坡與中國、歐盟、美國等15個國家均簽署了雙邊自由貿易協定，同時，作為東協成員國，新加坡加入了以東協為核心的7個區域性自由貿易協定，並先後參與海外合作委員會（Gulf Cooperation Council）、跨太平洋夥伴關係協定（Trans-Pacific Partnership Agreement）項下的區域性自由貿易協定，使得在新加坡註冊成立的企業能夠享受更多的貿易利好和出口優惠。\[3\]在數字經濟領域，新加坡已經完成與澳大利亞、英國、韓國等國家的協議談判，為人工智慧、數據創新等領域的發展提供了便利，促進中小企業數字化以及與海外合作夥伴的連接。\[4\]新加坡與中國的經貿聯繫也特別緊密，2021年新加坡共與中國達成了14項合作協定，涵蓋了城市治理、低碳發展、掛牌基金市場聯通等多個領域。\[5\]

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特別值得一提的是，作為東協國家中第一個完成《區域全面經濟夥伴關係協定》（「RCEP」）官方核准程序的成員國，今年生效的RCEP有望進一步刺激新加坡的外商直接投資，維持新加坡對外資的吸引優勢。首先，RCEP中的非關稅措施促進企業交易成本下降，並要求放寬投資者准入門檻，放開至少65%的服務業，這有利於吸引投資、增加就業。其次，RCEP促進參與國之間的跨境執法合作，保護電子商務貿易和個人數據安全，有利於提高新加坡國內中小企業的競爭優勢。最後，RCEP有利於維護新加坡國際金融中心的地位，RCEP促進區域在電子、生物醫藥、金融等領域內的合作和發展，減少各國在相關領域的貿易壁壘，有利於提升供應鏈互聯水平，加強區域內互聯互通。

## **東南亞的門戶**

## 過去十年，東南亞在世界範圍內吸引了海量投資，經濟增長有目共睹，東南亞的商機急劇增長。



新加坡地處東南亞的戰略位置，可在6小時內飛抵東南亞的任一國家，是深入該區域快速增長消費市場的最佳選擇。

新加坡在本區域內源遠流長的歷史和強大的貿易關係能助力您的業務走上快車道。

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**新加坡，全球人才與企業的園地**

無論是初創企業還是跨國財團，世界級的行業龍頭企業的足跡都能在新加坡看到。同時，我們也是全球人才、商業盛典和商務旅行炙手可熱的選擇。

新加坡，機會無限。您能在這裡找到新的戰略夥伴，打造合作關係，還能與來自世界各地的專業人士和企業家交流新知、互換洞見。

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## **貿易與世界的牢固聯繫**



新加坡簽署了25個自由貿易協定，可以讓您與世界主要的經濟體進行自由、便捷的貿易。稅務減免和較低或者全免的關稅意味著新加坡的出口貿易頗具競爭力。自由貿易協定享有特殊的稅率，更容易進入眾多出口市場，有助於確保貴公司業務的長期穩定。

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**經濟強國**



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## **多元化的經濟結構**



新加坡擁有諸多全球領先的產業，因此經濟日趨多元，同時不斷增長的服務業為我們以製造業為基礎的經濟提供了有力支撐。

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## **堅實的經濟基礎**



儘管全球經濟逆風當前，但新加坡仍然是全球最強韌穩定的經濟體之一。我們以政治穩定為支柱，依靠廉潔和政策透明的制度取得企業的信任。

穩健的貨幣和財政政策，加上健全的司法體系，是我們低風險經濟的支柱。

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在短短的五十年里，新加坡已發展成為全球最先進的經濟體之一。我們積極升級親商政策，緊跟全球發展的步伐。截至目前，新加坡的國內生產總值（GDP）仍然高居地區榜首。

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新加坡的就業率一直很高，這得益於我們靈活、適應能力強、積極性高的勞動力。

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我們對人才發展也有著堅定的承諾：除了一流的教育體系外，新加坡全國性的技能發展計劃確保我們的人民跟上全球經濟的變化。

新加坡獲得的外國直接投資總額多於世界上大多數發達經濟體，流入亞洲的外國直接投資總額中，超過10%都是流向新加坡的。

得益於全球資本青睞以及低風險投資的優勢，企業對在新加坡的投資潛能抱有信心。

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## **投資數碼 面向未來**



新加坡的智慧國計劃運用數位技術的演變創造無縫、技術驅動的體驗，這些舉措的關鍵目標是：讓我們的人民和企業在數碼世界中實現成功。

**商機無限** 

與企業合作對於實現我們的願景至關重要。擁有人工智慧和數據分析、網絡安全、沉浸式媒體和物聯網能力的企業是我們智慧國計劃中數碼轉型的核心。公司還可以通過開放式創新平台參與構思、開發概念證明並創建原型，以解決行業參與者的問題。

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**親商環境**

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新加坡政府致力於通過經濟和人力政策打造親商的環境。與企業合作，推動新加坡高價值、實質性的經濟活動。

通過參與新加坡親商的項目，您可以為研發活動爭取優惠政策和補助金，進而擴展業務、提高效率並實現員工技能升級。

在新加坡，利用沙盒可以快速、有效地完成試驗階段，確保您在安全環境中開發並測試您的創新成果。

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新加坡的稅收制度旨在支持在新加坡開展的、長期且可持續增長的實質性經濟活動。我們還擁有廣泛的稅務條約網絡，遍布超過85個國家和地區。

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**中新經貿關係**



中新雙邊經貿往來由來已久。1990 年 10 月建交以來，兩國經貿關係更是取得長足發 展，合作領域日益廣泛，合作機制逐步健全， 合作層次不斷提高，合作內容與各自國家發 展戰略的結合日趨緊密。

中新雙邊貿易 

據中國海關數據，2021 年，中國與新 加坡貨物進出口額為 939.2 億美元，比 2020 年增長 5.2%。其中，中國對新加坡出口為 ① 中國海關總署 . http://www.customs.gov.cn. ② 根據中國海關總署公開數據整理。551.0 億美元，同比下降 4.4%；自新加坡進 口為 388.2 億美元，同比增長 22.8%，中國對 新加坡貿易呈現順差，差額為 162.8 億美元 （見表 3-1）。

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① 出口方面，中國對新加坡主要出口電 機、電氣設備及其零件等，2021 年出口額為 165.0億美元。其次是核反應堆、鍋爐、機器、 機械器具及零件和礦物燃料、礦物油及其蒸 餾產品等。出口額分別為 91.3 億美元和 59.8 億美元（見表 3-1）。

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進口方面，中國自新加坡進口的主要商 品為電機、電氣設備及其零件等，2021 年進 口額為 104.5 億美元。其次分別是核反應堆、 鍋爐、機器、機械器具及零件和塑料及其制 品。出口額分別為 73.4 億美元和 44.3 億美 元（見表 3-2）。

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**中新經貿合作機制**



中國—東協合作機制 

中國—東協自由貿易區。中國對外商談的 第一個自貿區，也是發展中國家間最大的自貿 區，有效推動了區域內貿易便利化、投資自由 化，成為全球最具活力的自貿區之一。2002 年 11月，中國同東協 10國在柬埔寨金邊簽署《中 國—東協全面經濟合作框架協議》，正式啟動 建立自貿區進程。2010 年 1 月 1 日，中國—東 盟自貿區全面建成。2015 年 11 月，雙方在馬 來西亞吉隆坡正式簽署自貿區《升級議定書》， 2019 年 10 月 22 日起，《升級議定書》對中國 和東協所有成員國全面生效。中國—東協自貿 區實施順利，不斷惠及雙方企業和人民。

中國—東協協會。自 2004 年成立以來， 中國—東協協會積極開展對東協國家的民間友 好工作。2006 年，發起舉辦中國—東協民間友 好組織大會，在中國、汶萊、印度尼西亞、馬 來西亞、新加坡、泰國、越南和菲律賓連續舉 辦八屆。2014 年起升級為中國—東協民間友好 大會，每兩年舉辦一屆。此後大會在中國、文 萊、柬埔寨、印度尼西亞舉辦四屆。

地方政府合作機制。2015 年，中國—東 盟省市長對話在博鰲亞洲論壇年會期間舉辦， 搭建了中國—東協地方政府間合作平台。對 話舉辦六年來，共邀請來自中國和東協 10 國 的 100 余位地方省市負責人與會，就中國— 東協地方合作、國際產能合作、加強「一帶 一路」建設、推動「21 世紀海上絲綢之路」 沿線郵輪旅遊合作、中國—東協互聯互通與 海南自貿港建設等主題進行交流，並發表《共 同倡議》。2021 年 12 月，首次瀾湄地方政府 合作論壇在廣西北海舉行，搭建了瀾湄六國 地方政府交流合作平台。① 

中國—新加坡政府間合作機制 

中新雙邊合作聯合委員會（JCBC）。始 於 2004 年的中新雙邊合作聯合委員會，是中 國與新加坡最高層級的雙邊合作機制，由兩國 各一位副總理擔任聯合主席，每年輪流在兩國 召開會議（3 個政府間合作項目聯合協調理事 會同期召開會議），是總結雙邊合作進展並制定 未來合作方向的重要平台。

中國—新加坡投資促進委員會。成立於 2006 年 5 月，目的是進一步促進中國和新加 坡的相互投資，推動兩國經貿合作關係的發 展。成員單位由兩國相關部委和兩國使館商 務處等組成。委員會原則上每兩年召開一次 聯席會議。目前，中國商務部部長王文濤和 新加坡貿工部部長顏金勇分別擔任聯席會議 中方、新方主席。② 

地方經貿合作機制。目前，新加坡和遼 寧、天津、山東、江蘇、上海、浙江、廣東、 四川 8 個省市設有雙邊經貿合作機制（見表 3-3），雙邊主席為新加坡一位部領導和各省 市一位省 / 市領導，雙邊秘書處分設在新加 坡企業發展局、各省市商務投資或外事部門。

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**中新工商界交流與合作**



**中資企業（新加坡）協會**。中資企業（新 加坡）協會是在 1999 年 2 月，由中遠控股（新 加坡）有限公司、中建（南洋）發展有限公司、 中國銀行新加坡分行、中國太平保險（新加 坡）有限公司等 11家在新中資企業發起成立。截至 2021 年，協會會員已達 755 家。① 協會實行會長負責制，協會秘書處負責 日常業務運營；協會會員包括普通會員（在 新加坡經商的中資公司）、聯繫會員（和中 資公司有業務往來的新加坡公司）和機構會 員（新加坡及其他國家和地區在新加坡的常 駐機構和商協會）三類；協會設有航運、基 礎設施、文化教育、金融、能源、通信科技 和國際貿易 7 個專業委員會。自成立以來，協會舉辦了各種交際聯絡、 貿易投資講座和文體娛樂等活動，積極努力 打造品牌經貿活動，以全方位、多層次地為 在新中資企業提供幫助、擴大影響力，為中 新兩國的經貿發展作出了積極的貢獻。 協會與新加坡工商聯合總會、通商中國 等機構簽有合作諒解備忘錄，並與新加坡中 華總商會、新加坡中國商會等商協會常年舉 辦節慶聯誼會、座談會等活動。

**新加坡廣東商會**。2014 年 11 月，新加 坡廣東商會正式成立，創會成員包括華為國 際有限公司、南方石化（新加坡）有限公司、 中廣核光電生物質能發電新加坡公司、南方 包裝集團有限公司和中興通訊（新加坡）有 限公司等眾多知名企業。作為面向在新設立 分支機構的廣東企業及粵籍人士在新創辦的 企業的社團組織，商會旨在搭建會員企業與 政府部門、商會協會及其他企業之間的溝通 交流平台，促進合作。 

**新加坡浙商總會**。2013 年 2 月，旅居新 加坡的新老浙江籍企業家聯手創辦了新加坡 浙商總會。商會宗旨是為浙商服務，推動經 貿往來和文化交流，同時協助來新加坡經商 的浙江籍商人融入本地多元種族的社會。



外匯使用和反洗錢的注意事項

新加坡於1978年起不再實施外匯管制，對新加坡投資、匯付股息等行為均無需獲得外匯管制部門批准，相對自由。但是為了保護新幣，新加坡對於非居民持有新元的規模進行了一定限制，譬如：銀行向非居民提供500萬新元以上規模的融資，且用於新加坡境內商業投資、債券、股票等行為時，需要事先向新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS，「金管局」）申請；非居民在新加坡境內獲得的超過500萬新元的貸款或發行的超過500萬新元的股票和債券，如果融資所得資金需要匯出境外，則必須轉換成等值外幣或外幣掉期。

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此外，新加坡作為國際重要的離岸投資中心，金管局對於反洗錢和預防恐怖主義的監管非常嚴格，監管對象主要是商業銀行、資本市場中介、財務顧問等金融機構，同時，地產代理和銷售人員、賭場經營者、法律和會計專業從業人員等指定行業也參照適用於金融機構的反洗錢規定進行管理。受監管的機構的主要義務包括定期進行風險評估、對客戶進行盡職調查、保持交易記錄、及時報告可疑交易以及採取其他內控措施和程序。任何不遵守金管局發布的反洗錢指示或規定的金融機構或指定行業將被處以最高可達100萬新幣的罰款，如果違法行為未得到及時改正，在違法行為終止前，還可能被處以每天10萬新幣的罰款。

新加坡投資的法律形式和投資流程

（一）新加坡投資的主要法律形式

外國投資者在新加坡進行投資的形式包括直接投資和間接投資兩種，其中直接投資包括設立新的法人實體、對現有法人實體進行出資或收購、與其他當地或外國投資者簽訂商業合作合同等。間接投資的形式主要是通過證券交易所購買有價證券、通過證券投資基金或其他金融機構進行投資。

就新設法人實體而言，新加坡為外國投資者提供了多元的商業實體類型，以充分滿足不同投資者的投資需求和商業需要，包括代表處、分公司、個人獨資企業，以及多種類型的有限責任公司和合夥企業等，投資者進行選擇時，應結合擬投資金總額、企業股東人數和業務開展類型等選擇適當的法律形式。

1、代表處（Representative Office）

代表處是海外公司在新加坡設立的臨時機構，其活動範圍有限，僅能代表總公司進行市場調研或者其他協調工作，不能從事任何商業性活動，也不能在新加坡境內獲得任何收入。代表處必須任命一名首席代表，但是對於首席代表的國籍沒有限制。實踐中，代表處比較適合在新加坡設立臨時機構進行研究並擔任聯絡處的外國公司，代表處的有效期為3年。

2、分公司（Branch）

海外公司在新加坡設立的分公司被視為總公司的延伸，是總公司在新加坡設立的分支機構，由總公司對分公司承擔無限責任。分公司必須至少有一位常駐新加坡的代表。分公司的業務範圍與總公司一樣，因此有利於已經具有一定規模的公司在新加坡快速開展業務，但需要向新加坡提交該分支機構及其總公司的審計報告。實踐中，分公司比較適合有意在海外拓展市場的基建公司，在海外競標的工程公司，大型企業海外運維中心等。

3、個人獨資企業（Sole Proprietorship）

個人獨資企業並不是獨立的法律實體，由個人設立，並由設立者對其所有債務承擔無限連帶責任。個人獨資企業主要面向年滿18周歲的新加坡居民或持有新加坡永久居留許可證的人員，如果設立者並不居住在新加坡，則必須任命一名經常居住地在新加坡的居民作為其授權代表。如果外國投資者想要管理個人獨資企業的運營，則必須在個人獨資企業註冊後，向新加坡人力部（Ministry of Manpower, MOM）申請獲得批准。

4、公司（Company）

新加坡的公司形式主要可分為豁免私人公司、私人有限公司和公眾有限公司。所有類型的公司都需要有一位常駐新加坡的法定秘書，和至少一位年滿18周歲的新加坡常駐居民作為董事，包括新加坡公民、新加坡永久居民或者新加坡創業准證（EntrePass）持有者。新加坡創業准證可由符合條件的外國投資者在於ACRA註冊設立公司之前，或公司註冊設立完成後6個月內向新加坡人力部提出申請。因此，外國投資者也可以通過申請成為合格的董事任職主體。

（1）豁免私人公司（Exempt Private Company）

根據新加坡公司法的規定，豁免私人公司是指：

• 成員不超過20人的私人公司，

• 股東中不包含任何法人團體或其他法人且其股份不由任何公司直接或間接持有的私人公司，或者

• 由政府全資擁有並經新加坡總理按照特定程序宣告為豁免私人公司的私人公司。

豁免私人公司的股東的身份無需公開，且股東僅就其出資額為限對公司負債承擔有限責任。豁免私人公司最少可由一名股東設立，在註冊時必須足額繳納至少為1新幣的實收資本。

與私人有限公司相比，豁免私人公司無需委任審計師對其帳目進行審計，亦無需出具審計師報告，而僅需提供財務報表，公司的運營成本更低。外國人可以持有豁免私人公司的全部股份，初創公司還能夠獲得三年的公司稅豁免，並享受靈活的金融貸款，因此豁免私人公司成為近年來外國投資者在新加坡進行投資時最常選擇的法律形式。

與其他公司形式一樣，豁免私人公司需要至少一名當地居民擔任董事，所有其他董事都可以是不居住在新加坡的外國居民。因此，在組建豁免私人公司的董事會時，應當任命兩名或以上的外國董事，以在公司重要決議和事項上獲得控制權。

（2）私人有限公司（Private Company）

私人有限公司是新加坡最主要的公司類型，股東人數為2至50人，公司資本只能向股東募集，股東通常必須獲董事會批准才可轉讓股份，股份可以全部或部分轉讓。作為獨立的法人實體，私人有限公司的股東對公司負有有限責任。只要股份已付清，則成員/股東對公司債權人沒有其他義務，他們的個人資產受到這些債權人的保護。

私人有限公司的股東可以是自然人或法人實體，但是如果股東中存在法人團體的，應至少有一名持股10%以上的自然人股東，外國人也可以持有私人有限公司的全部股權。由於根據新加坡法律規定私人有限公司最少應由2名股東組成，且每人最少認購1股，1股通常為1新幣，因此很多新加坡私人有限公司的實際責任財產只有2新幣。

（3）公眾有限公司（Public Company Limited by Shares）

公眾有限公司的股東可以是個人或公司，股東總人數應在50人以上。在向新加坡會計和企業管制局（「ACRA」）呈交發股計劃書後，公眾有限公司可發行股票或債券向大眾籌募資金，所發行的股票或債券可以自由轉讓。在取得新加坡證券交易所（「SGX」）的批准後，其股票可上市掛牌買賣。

根據新加坡證券交易所的規定，交易所上市企業的董事會中必須至少有兩名獨立、且與公司沒有任何重大業務或財務聯繫的非執行董事，獨立董事至少應占公司董事會的三分之一。在董事長為公司執行長或執行長的直系親屬等情況下，獨立董事應至少占公司董事會的二分之一。

（4）公共擔保有限公司（Public Company Limited by Guarantee）

公共擔保有限公司具有獨立法人資格，主要作為一種非營利目的的商業實體，從事非交易型慈善、宗教、科學或藝術活動。公共擔保有限公司沒有股本，各成員的責任僅限於他們在公司清盤時承諾為公司資產貢獻的金額，該金額在公司章程中規定。

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5、合夥企業

新加坡的合夥企業可分為普通合夥企業、有限合夥企業和有限責任合夥企業。任何外國投資者如果希望管理新加坡合夥企業，均需獲得新加坡人力部的批准。

（1）合夥企業（Partnership）

普通合夥企業是由兩名以上普通合伙人為了實現商業目的而設立的組織，由2至20名普通合伙人組成，需要注意的是，合伙人人數不得超過20人，否則應當根據新加坡公司法註冊為公司。普通合夥企業不是獨立的法人實體，因此每一合伙人均需對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

根據新加坡法律，除了由專業人員組成的合夥企業外，普通合夥企業主要面向年滿18周歲的新加坡居民或持有新加坡永久居留許可證的人員，如果合伙人並不居住在新加坡，則必須任命一名經常居住地在新加坡的居民作為其授權代表。

（2）有限合夥企業（Limited Partnership）

有限合夥企業由兩名以上合伙人組成，至少需有一名普通合伙人和一名有限合伙人，有限合夥企業的的合伙人人數無上限。與普通合夥企業一樣，有限合夥企業也不是獨立的法人實體，因此普通合伙人需對有限合夥企業的債務承擔無限責任，而有限合夥企業則僅需就其在有限合夥企業的出資額內承擔有限責任。

有限合夥企業的合伙人可以是年滿18周歲的個人或實體（公司或有限責任合夥），但是，如果所有的普通合伙人均不居住在新加坡，則他們必須任命一名經常居住地在新加坡的居民作為其當地經理或普通合伙人。

（3）有限責任合夥企業（Limited Liability Partnership）

有限責任合夥企業由兩名以上合伙人組成，合伙人人數無上限。有限責任合夥企業被視為獨立的法人實體，任何合伙人的變動都不會影響有限責任合夥的存續、權利或法律責任。所有合伙人均對有限責任合夥企業的債務承擔有限責任，責任範圍為其過錯所造成的損失部分，無需為其他合伙人對有限責任合夥企業造成的損失或債務承擔責任。

有限責任合夥企業的合伙人可以是年滿18周歲的個人或實體（公司或有限責任合夥），但是必須有至少一名經理經常居住地於新加坡。

6、可變資本公司（Variable Capital Companies, VCC）

可變資本公司是金管局和ACRA於2020年公布的一種新的法律形式，專門針對以投資基金為代表的集體投資計劃（CIS），可適用於獨立集合投資計劃，也可用於具有多個子基金的傘型集合投資計劃。作為新加坡公司實體，可變資本公司能夠成為新加坡稅務居民企業，也可加入新加坡的租稅協定，這有助於投資者履行其納稅義務。\[7\]

與普通公司相比，可變資本公司由成員（Member），或稱股東（Shareholders）組成，成員名單無需向社會披露，成員人數無上限限制。VCC具有獨立的法人資格，因此其成員僅需承擔有限責任，在解散清算時繳付額以未繳股款為限。董事會負責VCC的運營。

對於外國投資者而言，可變資本公司必須有一名常駐新加坡的持牌或受規管的基金管理人管理，且公司註冊辦事處必須位於新加坡，並且必須在註冊成立後6個月內委任一名常駐新加坡的公司秘書。此外，新加坡為外國公司在新加坡註冊可變資本公司提供了便利，在境外公司法允許的情況下，外國公司實體可以遷冊到新加坡，而新加坡本地公司尚沒有明確機制可轉換為可變資本公司。

（二）投資程序

根據新加坡法律，不同的投資形式需要辦理不同的許可程序。

1、新設實體

在新加坡設立公司的流程極為簡便，多數公司僅需於新加坡會計和企業管制局（ACRA）進行註冊登記，特殊行業的公司還需申請相應執照。

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a) ACRA註冊

根據《新加坡商業註冊法》（Business Names Registration Act）的規定，除了該法第四條規定的情形外，任何在新加坡進行商業活動的個人或機構，都需要在ACRA進行註冊登記，以獲得唯一實體編號（UEN）。

ACRA註冊的本意是幫助交易者識別交易對象的所有者信息及業務信息，降低交易風險，因此《商業名稱註冊法案》第四條規定的無需註冊的情形主要包括：任何僅以其全名經營業務的個體經營者、根據任何公共法案為公共目的設立的任何法定機構等交易對手能夠直接識別該實體所有權信息的情況。為了鼓勵企業進行註冊，在ACRA完成註冊的企業將能夠參與政府招標並獲得新的產品和技術，申請獲得新加坡企業發展局提供的政府資助。同時，根據新加坡法律，所有公司都需要在商業信函、帳戶報表、發票、正式通知和其他信函中包含其公司名稱和UEN。\[8\]

已經向新加坡人力資源部申請並獲得創業准證的外國人可以直接在ACRA系統（Bizfile+）中完成註冊申請，註冊流程通常可以在14個工作日內辦結。申請人在Bizfile+進行註冊申請的，通常流程如下：\[9\]

(1) 需要提交名稱申請，並根據新加坡標準工業分類代碼（SSIC）添加對於企業業務活動類型的描述。ACRA以及其他企業業務活動所涉及的主管部門將一併對企業名稱進行審查和批准，比如，房地產代理機構委員會（CEA）將對房地產代理機構的企業名稱進行審核。

(2) 登記基本信息。在名稱申請獲得批准後，申請人應於120日內完成公司註冊，包括確定公司股份，委任公司股東、董事和公司秘書等管理人員，決定財政年度結算日期，登記辦公地址等。

(3) 高管確認任職。最後，在公司成立申請獲得批准後，Bizfile+將向上述受委任的管理人員發送一封電子郵件，以請求他們對公司成立及任職事宜的認可，公司需要敦促這些指定管理人員在收到電子郵件之日起60日內在Bizfile+中接受他們的任職，否則公司註冊申請將會失效。

目前，尚未獲得創業准證的外國人無法自行通過ACRA系統提交註冊申請，需要聘請律師事務所、會計師事務所或秘書公司等代理機構代為提交在線申請。

在ACRA完成註冊的企業還需在存續期內向ACRA履行信息報告義務以維護其登記信息。任何有關受益所有人、董事、秘書、審計師和執行長等信息發生變更時，必須在該等變化發生之日起14日內通過Bizfile+完成信息變更。公司股東或股本發生變化的，也需要通過Bizfile+提交相應股份交易細節。

b) 特殊行業的執照申領

就部分特殊行業，除了需要在ACRA進行註冊外，可能還需要符合法律形式的要求，並需取得相應政府部門發放的執照：

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c) 代表處的設立

除公司設立外，如果海外企業希望在新加坡境內註冊僅用於市場測試或調研活動的代表處，則應根據行業類型向不同政府機關進行申報。具體而言，銀行、財務和保險領域的企業應向新加坡金融管理局申報；法律領域的企業應向法律服務管理機構申報；製造業、國際貿易、貿易等其他產業應向新加坡企業發展局進行申報。

2、收購現有新加坡公司的股權

收購在新加坡設立的企業通常不會面臨額外的法律障礙或需要履行特別的法律程序，僅需遵守合同法、公司法等相關法律規定。但是收購廣播、新聞媒體公司的，應當符合《廣播法令》、《報業和印刷法令》對股東持股比例的限制性規定，涉及到上市公眾公司、上市註冊商業信託和房地產投資信託的，還應當遵守《新加坡收購與兼并規則》（Singapore Code on Take-overs and Mergers）的規定。《新加坡收購與兼并規則》對上市企業收購前的盡職調查、保密、禁止內幕交易，談判中的要約和公開招投標，以及收購完成後的強制收購小股東股份、退市等各環節進行了全面的規定，違反《新加坡收購與兼并規則》可能受到新加坡證券業委員會（SIC）的公開譴責，甚至被暫時或永久剝奪參與證券市場的資格。

此外，對於任何類型的企業而言，如果參與股權收購的相關方達到一定規模可能觸發經營者集中申報。根據新加坡《競爭法》（Competition Act），通常禁止導致或可能導致新加坡任何相關市場內商品或服務競爭大幅減少的合併。根據新加坡競爭與消費者委員會（「CCCS」）發布的指南，通常而言，預期的合併或經營者集中通常不會導致競爭問題，除非其涉及：

（i） 參與合併的實體市場份額為40%或以上；

（ii）參與合併的實體市場份額在20%至40%，並且其合併前的市場集中度（CR3）為70%以上。CR3是CCCS用于衡量相關市場集中程度的指標，指相關市場中前三大供應商所占有的總市場份額。

同時，CCCS引入了指示性營業額閾值，在該閾值範圍內更有可能因其合併情況受到調查，該等閾值為：

（i）至少一方交易前一個財政年度在新加坡的營業額（即在新加坡登記的營業額以及新加坡客戶的營業額）超過500新元；

（ii）交易前一個財政年度各方的全球總營業額超過5000萬新元。

新加坡對於經營者集中採取自願申報的方式，參與合併的任一方均可提起申報，並應當在提起申報後告知參與合併的其他各方。收到自願申報的材料後，CCCS將開展第一階段的審查，這一階段通常需要30個工作日，在特殊情況下，CCCS可能會書面通知當事人將審查期限延長30個工作日。如果CCCS在第一階段無法確認該等合併對競爭產生的影響，將會進行第二階段審查第二階段的審查通常需要120個工作日。

合併各方沒有義務在完成申報前暫停合併，但是如果CCCS在審核過程中有合理理由懷疑該等經營者集中可能損害市場競爭，將隨時發布臨時指令暫停該等合併。CCCS也可能向經營者傳達其對於合併可能產生競爭損害的擔憂，經營者可以提出預防補救方案，或就減輕反競爭問題做出承諾，以助於通過審核。由於採取自願申報的方式，因此未能及時申報的企業並不會受到處罰，但是如果CCCS審核後認為經營者故意或由於存在過失而導致該等合併不符合《競爭法》規定，將對參與集中的競爭者每年的侵權行為處以不超過該企業在新加坡業務營業額10%的罰款，最長可達三年，並可進一步要求經營者按照CCCS指示的方式處置股份、資產或業務。

3、收購現有新加坡公司的資產

新加坡法律對於外國投資者的資產收購沒有限制性規定，除了住宅物業僅允許新加坡居民購買外，外國投資者可以相對自由地購買新加坡資產。

在資產轉讓過程中涉及貨物和動產的，通常也不需要具體行為或文件，通過轉讓占有實現所有權轉移；但涉及土地、私人有限公司的股份、專利和註冊商標等特定資產的，應當向相關公共登記處提交轉讓文件。

4、執行商業合作合同

外國投資者通過與當地合作夥伴簽訂商業合作合同的方式開展投資所面臨的限制也較少，無需履行特別的申報程序。

但是，為了防止企業間橫向合作可能對市場競爭造成的負面影響，今年1月，CCCS出台了《商業合作指導說明》（Business Collaboration Guidance Note），將企業間開展商業合作的方式概括為：

（1）信息共享（Information Sharing）；

（2）聯合生產（Joint Production）；

（3）聯合商業化（Joint Commercialization）；

（4）聯合採購（Joint Purchasing）；

（5）研究與開發（Research and Development）；

（6）標準的制定（Standards Development）；

（7）協議標準條款與條件（Standard Terms and Conditions in Contracts），並提示企業在開展相應商業合作過程中可能產生的違反《競爭法》的風險。\[10\]

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投資路徑的選擇考量

（一）獨資，抑或合資？

如果外國投資者僅希望在新加坡開展有限的活動，可以選擇設立代表處或分公司，但如果外國投資者希望長期開展業務，則需考慮是否設立公司或合夥企業等活動範圍更廣泛的當地實體。

根據新加坡法律，合夥企業與有限公司的登記註冊程序基本相同，但是在徵稅和法律責任承擔方面有一些區別。合夥企業中的合伙人以其在合夥企業收入中所占份額按照個人所得稅稅率繳稅，如果合伙人是公司，則按照公司稅率徵稅，且普通合伙人可能因合夥企業的糾紛而被單獨提起訴訟；有限公司則統一以公司名義報稅，納稅總金額是公司及其所有獨資子公司的總營業額，且僅以公司名義應訴。由於有限公司在稅收和責任承擔上的便捷性，目前豁免私人公司和私人有限公司是外國投資者選擇的主要形式。

在確定法律形式的基礎上，投資者需進一步考慮是否採取合資的方式開展業務，由於新加坡對外商投資的限制較少，投資者主要可以從土地使用需求和投資行業的角度考慮是否需要採取合資的方式：

(1) 是否有土地需求。雖然外國投資者可以參與大部分商業地產和工業地產的交易，但是在住宅領域的投資行為仍受到限制，因此如通過投資者有意向購買新加坡住宅土地，則應當選擇合資的方式開展投資。

(2) 是否存在行業進入障礙。新加坡對於外商投資的限制性規定較少，但是在廣播、印刷媒體等行業仍存在股權限制，電信、能源等領域的行業進入門檻也較高，因此，如投資者意圖在這些領域開展投資，採取合資的方式往往更利於項目開展。

需要注意的是，根據新加坡《公司法》的規定，如果某公司的董事在該公司擁有 20%或以上的權益或股權，則該公司不得向另一家關聯公司提供貸款或為另一家關聯公司獲得的貸款提供擔保和/或擔保。因此，如果外國投資者最終選擇設立合資公司，則需要考慮高管人選的任免，以免未來面臨融資貸款方面的阻礙。同時，設立合資公司涉及多個經營者的也需要按照新加坡《競爭法》就可能對市場商品或服務競爭產生影響的行為履行相應的自願申報流程。

（二）股權收購，抑或資產收購？

根據新加坡法律，收購新加坡境內的非上市公司可以採用股權收購和資產收購兩種方式。對於收購的操作流程，並沒有嚴格的程序要求，由企業自行選聘財務、會計、律師等專業人員並就交易內容進行商談，但應當在交易完成後14天內通知ACRA相關信息變化情況。實踐中，外國投資者可以綜合考量商業目的、目標企業的法律和負債情況、經濟效益和或有負債等情況，選擇合適的收購方式。

1、股權收購

股權收購僅涉及目標公司的股份所有權的轉移，相對較為便利，與資產收購相比，在以下方面具有優勢：

(1) 流程簡單。除涉及經營者集中和上市公司等特殊情況外，股權收購通常無需向政府部門事先申請批准或就個別資產進行單獨轉讓，所涉及的盡職調查時間也相對較短；

(2) 稅收較低。股權收購的僅需按照購買價格或股權凈值（以兩者中較高者為準）繳納印花稅，稅率通常低於資產收購時需適用的商品和服務稅率；

(3) 保證業務連續性。股權收購能夠最大程度地保留目標公司持有的牌照，並繼續履行已經締結的合同，不會對公司現有業務造成重大幹擾。

需要注意的是，針對新加坡金融機構超過5%、12%或20%的特定門檻的任何其他有表決權股份的收購，需要獲得金管局主管部長的批准。並且，股權收購將概括性地繼受目標公司原有的全部債權債務，且無法對目標公司的資產進行有選擇的收購。

2、資產收購

在某些情況下，投資者可能傾向於對目標公司的特定資產進行收購，資產收購主要具有以下優勢：

(1) 內部審批程序簡單。資產收購通常無需像股權收購一樣受到優先購買權限制，或需事先取得公司多數股東的同意；

(2) 選擇性收購。由於潛在的負債問題和為稅務折舊目的重新確定資產價值，投資者可能更傾向於採用資產收購的方式以規避潛在的歷史負債；

(3) 擔保的便利性。根據新加坡法律規定，被收購的私人公司資產上存在擔保的，該資產仍可被授予放款人。

需要注意的是，在新加坡，採取資產收購的方式並不能避免勞動糾紛。儘管新加坡法律沒有規定收購資產時負債的自動轉移，但是根據新加坡《僱傭法》（Employment Act），在資產或出售業務中，受讓人的某些雇員可能會自動轉讓給轉讓方，包括相關勞動合同中的權利和義務將一併轉讓。因此，投資者如果選擇資產收購，仍需要考慮相關雇員的安置事項，並應事先考慮由於資產或業務轉讓可能導致的勞動糾紛。

此外，資產收購所需繳納的稅項根據資產類型的不同也有不同要求。對於買方而言，在轉讓非住宅不動產時，需按照交易標的總額遞進式繳納1%~6%不等的印花稅稅率，其他資產則可能需要繳納8%的商品和服務稅。對於賣方而言，處置資產所得的收益需繳納所得稅，如果出售的是持有3年以內的住宅地產或工業用地，賣方可能也需要繳納印花稅。

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**宜居之地**

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**新加坡是最安全的國家。**

生活在新加坡，您與家人的安全都會得到良好的保障。長期以來的低犯罪率、透明的司法系統以及受到公民積極支持的可靠警力，都讓世界將新加坡視為最安全的國家之一。

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## **新加坡提供優越的生活質量。**



不僅政局穩定、犯罪率低，居民還能享受到優越的醫療、教育、住房、娛樂以及交通條件。此外，只需區區幾個小時的短途飛行，您便可從新加坡抵達世界最美的幾個國家。新加坡的生活標準一直保持著世界最佳水平，可謂人人皆可負擔。

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**新加坡是花園城市。**

新加坡是個綠意盎然的繁華都市，也是個世界聞名的花園城市。數百個遍布全島的自然生態區，例如公園、自然保護區、紅樹林、灘塗和珊瑚礁，是眾多動植物的棲息地，著名的海獺家族也生活在這裡。 

新加坡植物園和濱海花園十分受人歡迎，前者是第一個被評為聯合國教科文組織遺產的景觀，後者則得到過獎項。

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**面向未來的基礎設施**

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## **傑出的數碼連通性**



在新加坡，您能快速輕鬆地連接到我們的全國光纖寬頻和世界上響應最快的4G行動網路之一。新加坡還將在2020年推出5G網絡，預計到2022年底，5G覆蓋範圍將至少覆蓋新加坡一半地區。

卓越的數碼基礎設施將確保您的業務保持競爭力，並確保始終以客戶為中心。

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## **世界一流的交通體系**



新加坡是一個四通八達的國家，能為當地的企業提供便利。我們一流的交通網絡幫助您高效便捷地在新加坡及周邊地區開展業務。

新加坡是全球的航空樞紐，地處世界主要航空路線的戰略位置。

長期蟬聯世界最佳機場的樟宜機場每周共有超過100家國際航空公司來往，連接超過100個國家和地區。每年有超過6200萬的乘客在此經過。

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## **穩定的水源供應**



豐富多樣的供水渠道確保您的業務正常運營。

政府在水資源研究方面的強大資金投入以及新加坡眾多水公司的存在，確保了水技術的不斷創新。

例如，新加坡南洋環境與水源研究院與勝科工業和日本東麗工業等企業合作，開展研究、共同研發商業上可行的解決方案。

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**穩定的能源供應**

新加坡是世界上最可靠的電力供應國之一。

新加坡電網用戶每年的電力中斷時間平均不到1分鐘，電力供應比世界上大多數城市如東京、倫敦和紐約更穩定。

隨著電力市場的開放，您可以自行選擇您的電力零售商，且不必擔心其供電可靠性。監管機構和市場激勵政策能夠確保整個系統的可靠性和最低限度的電力中斷。

**面向未來的建設**

在當今日益相互關聯的世界裡，出現的是前所未有的變化。

新加坡加強了現有的基礎設施，並建立新的能力，旨在確保企業能夠始終在最有效的環境中運作。

新加坡的智慧國計劃便是新加坡如何開發一流的數碼基礎設施的典範，該計劃能夠幫您簡化運營、提高生產力。

**夯實新加坡的數碼與交通能力** 

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**世界一流的人才**

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**頂尖人才的家園**

長期以來，新加坡都擁有世界最具競爭力的勞動力，這裡的人才兼具高學歷與高技術。超過30%的勞動力都擁有大學學位，15%的勞動力則擁有專科文憑或專業資質。

新加坡的雙語教育政策也意味著當地人英文流利，且至少還會其他一門語言，如普通話、馬來語或泰米爾語。

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**培養人才面向未來**

新加坡致力於通過持續培訓來賦能我們的人才，確保他們能夠應對快速變化的商業需求和科技進步。我們的政府、高校、研究院等公共領域和產業也在緊密合作，旨在打造持續性的人才儲備，為面向未來的商業注入動力。

**國家計劃** 

新加坡政府推出了如技能創前程（SkillsFuture）等計劃來幫助國民提升技能或學習新技能。這便意味著您的業務一直能夠找到能力匹配的員工。

新加坡也在提高我國人才的數碼能力。技能創前程計劃中的加快培訓專才計劃（TechSkills Accelerator，簡稱TeSA）能為員工提供多種培訓課程，確保他們能夠勝任數碼崗位和科技崗位。

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**產學合作** 

我們世界一流的大學和大專院校深諳行業需求並與之緊密結合，與IBM、Salesforce、勞斯萊斯、吉寶和美國應用材料等領先公司建立了合作夥伴關係，培養了未來在人工智慧、生物技術、區塊鏈、數據分析和機器人等領域的人才。 

除了我們的六所本地大學外，我們還擁有超過14所外國大學和24所專業教育機構，在商業、科學技術和藝術行業提供一系列專業學位課程，所有這些都確保了面向未來的強大技能人才儲備。

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**貫通全球**

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**卓越的全球交通網絡** 

新加坡地處世界主要的貿易、船運以及航空路線的戰略位置，是世界連通性最強的國家之一。

樟宜機場——連續多年蟬聯世界最佳機場——擁有100多條航線，與全球100多個個國家和地區通航。每年在此經停的乘客超過6200萬人次。

此外，新加坡與全球600多個港口實現了通航，擁有200條海運航道。每年停靠新加坡的船舶超過13萬艘。

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新加坡作為SPV的選擇地

（一）在新加坡設立SPV的優勢

很多跨國企業在開展業務投資時往往會尋求通過離岸特殊目的載體（「SPV」）作為海外投資的中轉站以享受稅收等方面的優惠政策，設立SPV對外國投資者而言有以下優勢：

• 納稅籌劃，SPV設立地對股權轉讓等業務的稅率通常較低或免徵；

• 方便管理，股東可以通過處置SPV的股權與多個不同類型的投資者靈活溝通；

• 靈活退出，通過轉讓SPV實現從當地業務中退出；

• 風險隔離，通過設立SPV隔離母公司直接對當地業務的責任。

新加坡是非常理想的SPV設立地，這主要是由於新加坡從稅務、財務等方面為外國投資者提供支持：

• 稅收減免，SPV可以享受新加坡免徵商品和服務稅的稅收優惠，並利用新加坡與其他國家和地區廣泛的稅收優惠政策；

• 融資便利，新加坡沒有外匯管制或股權收購的特別限制，通過SPV進行融資及股權轉讓較為便利；

• 法律保護完善，新加坡《公司法》《破產法》等法律關於一般公司的規定，可以同樣適用於SPV。

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（二）在新加坡設立SPV的方式及注意事項

投資者在新加坡設立SPV時，往往會採取有限公司或有限責任合夥的形式，其中，有限公司雖然日常報告及合規義務更高，但是股東能夠通過購買股票的方式處置對公司的所有權，因此對於投資者而言更便利。

由於新加坡目前尚未接受實質性合併（Substantive Consolidation），SPV仍被視為具有獨立的法人主體，因此投資者應當儘量保證SPV的活動與實際開展業務的實體分開，SPV的資產與實際開展業務的實體資產分離，SPV擁有獨立董事並編制經審計的獨立帳目。但是，如果SPV是由在新加坡上市的新加坡公司設立，則在該公司對SPV有控制權且能通過SPV獲得一定經濟回報時，應當於其財務報表中一併披露SPV的資產和負債情況。

此外，需要注意，如果外國投資者原本已經計劃在新加坡設立開展實際業務的實體，則在新加坡另行設立SPV可能會給投資者增加額外成本：一方面設立新加坡SPV將產生一定的運營費用；另一方面，如果新加坡控股公司在新加坡又投資設立公司，則可能因為無法滿足新加坡海外股息免稅的條件而產生額外的所得稅負擔。

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新加坡的智慧財產權制度連續多年位居世界前列。新加坡政府通過推行先進的智慧財產權制度，能夠確保您的商業利益得到合理的制度保護，保證人人可以自由地交流創想。

舉例來說，獲得一項專利通常需要平均2到4年的時間，但在新加坡的人工智慧專利優先計劃中，中國電子商務巨頭阿里巴巴僅用了3個月的時間就獲得了人工智慧專利。

新加坡鞏固了智慧財產權保護框架，得益於此，新加坡是東南亞國家中擁有最多註冊專利的國家。

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多元的商業生態體系 

新加坡的初創生態正在蓬勃發展。截至目前，新加坡已將3,000多家初創企業接入全球網絡，網絡涵蓋300名投資者和100多個企業孵化器和加速器。

在這個緊湊的商業生態中，跨國公司與初創企業密切合作，能在全球範圍內對解決方案進行測試、商業化和擴展。

在新加坡的商業園區和創新中心，您能和至關重要的商業夥伴比鄰而居，因此，您能在這裡與專業人士和行業網絡建立更深的聯繫。

在Startup SG Network中探索新加坡的初創企業生態，發掘全新商機。

領先企業的總部之選

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來源：畢馬威，《在香港設立地區總部稅務優惠計劃的研究》，2017年10月（2017年福布斯2000強，跨國科技企業在亞洲的區域總部選址排名）

隨著東南亞的崛起，新加坡成為企業在本區域的商業和創新基地。企業能夠運用新加坡，深入理解東南亞的消費者，在此深化創新，並實現解決方案的商業化，為東南亞和世界服務。

一直以來，新加坡都是企業通往東南亞的門戶，無論是大型跨國企業還是發展迅速的初創公司，其決策者都無一例外地將新加坡視為經商樂土，選擇新加坡建立總部。

領先的亞洲創新中心

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來源：康奈爾大學，歐洲工商管理學院和世界智慧財產權組織，2019年全球創新指數（僅列出亞洲經濟體排名）

作為全球的創新中心，新加坡以全球研發實驗室為特色，為財富500強公司打造出生機勃勃的生態體系，同時這裡還設有150多家風投基金、企業孵化器和加速器。您還能在這裡找到 Grab、來贊達（Lazada）、雷蛇（Razer）和冬海集團（Sea）等「獨角獸」的足跡，它們的亞太地區總部都坐落於此。

新加坡一直致力於與企業開展合作，為當前世界最棘手的問題提供解決方案，連續被評為全球最具創新力的城市之一。

先進位造業的熱土

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來源：世界經濟論壇，2018年「製造業的未來」準備狀況報告（亞洲經濟體排名）

憑藉深厚的工程和創新能力，新加坡被視為高價值製造業的全球領袖。同時，我們也是世界第四大高科技產品的出口國。在研究、創新與創業2020（RIE2020）計劃中，新加坡政府將在五年內斥資32億（約160億人民幣）新幣，旨在進一步提高新加坡的先進位造業能力。

快速設立公司

我們擁有透明、簡潔的經商制度和流程。即使您不在新加坡，成熟的數碼化流程能夠幫您方便快捷地開展業務。

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**新生善業 商業致善**

在新加坡，我們主宰自己的命運。我們銳意進取，兼顧得失與初心。正是因此，我們與志同道合的企業攜手推動創新，打造更美好的明天。

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