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新加坡作為亞洲領先的商業樞紐，為投資者提供了多元化的商業參與方式。除設立新公司外，很多投資者也通過股權收購的方式投資新加坡公司。而原始股東則可以通過股權轉讓的方式，減少股權比例或者退出公司，實現其投資回報。然而，股權轉讓涉及複雜的監管合規要求，本文將梳理股份轉讓的關鍵要點，為投資者提供指導、規避風險。
股份轉讓的基本步驟有哪些？
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1、洽商股權轉讓的條件和價格
在進行股權轉讓之前，需要審閱公司章程是否有對股份轉讓作出任何限制條款，以及洽商股權轉讓的條件和價格，包括股權數量、轉讓時間、轉讓價格、付款方式和交割方式等。此外，需要考慮是否進行盡職調查、簽署保密協議和股權轉讓協議等。
2、盡職調查
盡職調查是股權轉讓流程中至關重要的一環，旨在幫助買方全面了解公司的運營狀況、財務狀況、法律風險及潛在問題。調查內容廣泛，包括但不限於財務報表、稅務記錄、重大合同履行情況、智慧財產權狀況、關聯交易等合規性，以及是否存在未決訴訟等。
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3、商業模式和架構的設計
對於跨境投資，特別是中國出海企業的海外投資，設計合法合規的商業模式與架構至關重要。這涉及資金出境、財稅籌劃及商業模式的合規性，需根據行業特點及雙方目標訴求，設計梳理出合適的商業架構，以確保合作的合法性和合同的可執行性。
4、簽署股權轉讓協議
股權轉讓協議是雙方權益保障的法律基礎，需詳細約定轉讓條件、價格、付款方式、交割方式、保密條款及違約責任等關鍵內容。雙方需經過充分談判與協商，確保協議條款的合理性與公正性。之後，由公司董事及股份轉讓雙方共同簽署股權轉讓協議及相關文件。
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5、進行交割和過戶手續
交割與過戶手續是股權轉讓流程的最後階段，具體流程包括：
填寫轉讓表格；
提交股權轉讓文件提交到新加坡稅務局加蓋印花並繳納印花稅；
支付轉讓費用；
通過董事、股東決議；
註銷舊股票；
發行新股票給新股東，並在新加坡會計與企業管制局（ACRA）進行變更登記。
*通常2-3個工作日即可完成股份轉讓手續，完成後股權轉讓即告成功。
股權轉讓需要哪些文件？
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1、轉讓文書；
2、轉讓通知；
3、董事會、股東決議；
4、證明股份所有權的股份證明書；
5、股份轉讓表格；
6、新加坡稅務局印花稅確認書；
7、根據公司實際需要準備如放棄使用權同意書等其他文件；
8、新股票憑證。
新加坡公司股份轉讓時，應繳納印花稅，轉讓人和受讓人通常在股權轉讓協議中約定由誰支付印花稅，如果沒有約定，則應由受讓人承擔印花稅的繳納義務。
印花稅繳納期限
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您應在簽署文件之前完成印花稅繳納。然而，如果您已簽署文件並在以下期限內完成繳納，則不會被收取罰款：
1、文件在新加坡簽署
須在簽署後14天內完成繳納。
2、文件在海外簽署
須在文件送達新加坡後30天內完成繳納。
*對於電子文件，以下情況之一即視為該文件已送達新加坡：
（1）電子文件被新加坡境內的個人檢索或訪問；
（2）電子文件存儲在設備（包括計算機）上，並被帶入新加坡；
（3）電子文件存儲在新加坡的計算機上。
辦理股份轉讓時，需要提供以下文件以便印花稅署計算應付印花稅：
（1）公司章程細則；
（2）公司最近期登記資料（BizFile）；
（3）最近期股東名冊；
（4）擬轉讓股份數目及對價；
（5）股份出讓人姓名及地址；
（6）股份受認人身份證明（護照或新加坡身份證）及住址證明複印件；
（7）股權裝讓表格；
（8）股份轉讓協議（如有）;
（9）最近期經審計的財務報表。如果還沒有經審計的財務報表，則需提供最近期的管理財務報表；如果是控股公司，則需提交合併財務報表。
股份轉讓備存文件有哪些？
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股份轉讓手續辦理完成後，會提供以下文件給客戶備存：
（1）涉及股份轉讓的董事會、股東決議；
（2）加蓋印花稅章的股份轉讓文書（轉讓表格）；
（3）新股東的股票書；
（4）已更新的股東記錄冊；
（5）最新的公司登記資料 BizFile 一份。
新加坡公司股權轉讓是一項複雜而重要的商業活動。在進行股權轉讓時，務必遵循相關法律法規和監管要求，確保交易的合法性和合規性。同時，也要關注稅務規劃和股東權益等方面的問題，以最大程度地保障雙方的利益。
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