# 規則相對自由的新加坡凱利板，令交易風險增高了 URL: https://www.shicheng.news/zh-hant/v/r0yBp Published: 2019-08-21 Source: 獅城新聞 新加坡交易所於2007年11月正式推出了凱利板（Catalist），面向處於成長階段、盈利規模較小的企業。 除了其成長性和開拓性，凱利板的設置不僅縮短了上市審批時間，還具有較高的靈活性，使公司能夠便利地進行再融資或資產收購及處置，從而在瞬息萬變的市場把握機會。 然而，靈活自由的規則，也可能為公司發展埋下隱患。 今年4月，我和新加坡國立大學商學院同事陳全來（Richard Tan）在澳洲會計師公會聯合發表了一份報告，題為「避開上市公司的陷阱」（Avoiding potholes in listed companies）。 報告指出了有關公司治理、信息披露方面的16項警示信息和危險信號，並由此指出了33家存在嚴重的治理或財務問題的公司。 研究還發現，另外有14家公司也存在諸多類似的危險信號，因此可能很快就面臨同樣的命運（在報告中並未提及這些公司名稱）。艾來得科技有限公司（Allied Technologies Holdings）就是其中之一。 **教授簡介** **麥潤田** **Mak Yuen Teen** 新加坡國立大學商學院 會計系 副教授 紐西蘭惠靈頓維多利亞大學 博士 研究領域：金融財會、公司治理、盈餘管理、財務披露等 ![規則相對自由的新加坡凱利板，令交易風險增高了](https://www.shicheng.news/images/image/1578/15787838.avif?1589860562) 在截至2018年4月的三年里，艾來得公司已經觸及16項警示信息和危險信號中的9項，其中包括審計委員會主席和其他獨立董事的突然辭職。 除此之外，艾來得公司還命中了報告中提到的「商業模式」和「事件/交易」分類中的諸多警示信號，例如，過度多樣化；在與其現有核心業務無關的領域進行展開快速的收購；多宗低於股東批准門檻的大型交易，以及在不具備強制性公開要約的情況下改變控制權。 現在，艾來得公司捲入了一樁醜聞中。JLC Advisors律師事務所的管理合伙人王賜安（Ong Su Aun Jeffrey）目前已失去聯繫，另外，艾來得公司存放在其公司託管帳戶中的約3,300萬新元資金也隨之不翼而飛。 不過，由於公司的治理不善和凱利板（Catalist）相對自由規則，麻煩其實早已降臨到艾來得頭上。 **董事和核心員工的流失** 2015年10月，時任艾來得公司董事長兼執行長、創始人兼控股股東Hsu Ching Yuh要求三位獨立董事辭職。 取而代之的三位新獨立董事——Jake Lam、Woo Say Hock和Yau Woon Fong有一個共同點——完全沒有擔任上市公司董事的經驗。 當時36歲的Yau Woon Fong為首席獨立董事和審計委員會（AC）主席；2016年6月，Yau Woon Fong被任命為AA集團控股有限公司執行董事，但已在2018年12月辭職。 被要求辭職的艾來得公司獨立董事之一Loo Choon Chiaw，也於一個月前和另外兩名獨立董事一起辭去了AA集團獨立董事的職務。 在AA集團，接替他們的兩位獨立董事和一位非獨立非執行董事有兩個共同點：一是均30多歲；二是沒有任何擔任上市公司董事的經驗。 35歲的Chua Chee Heng擔任首席獨立董事，提名委員會和薪酬委員會主席，38歲的Charles Chew Yeow Bian成為了審計委員會主席。 在Annica 控股有限公司，三位獨立董事中的兩位也於2016年1月辭職。 隨後，兩位毫無上市公司董事經驗的新獨立董事接替了他們的位置——37歲的Su Jun Ming被任命為首席獨立董事和審計委員會主席，53歲的Adnan Bin Mansor成為提名委員會主席。 第三任獨立董事王賜安沒有辭職，後來他擔任了代理獨立主席，但已於2019年5月20日通過電子郵件遞交了辭呈。 隨著新股東的出現，獨立董事被大範圍替換，這無疑是對獨立董事概念的諷刺——獨立董事本該獨立於主要股東。 更糟糕的是，新上任的獨立董事缺乏經驗，卻要肩負監督重大交易，維護公司利益的職責。這不禁讓人想起了Datapulse科技等公司的遭遇。 在AA 集團和艾來得公司，董事和關鍵管理層的更替仍在繼續，最終所有新董事都下台了。在AA集團，幾個月內就完成了這種更替。 於2015年10月上任的兩位艾來得獨立董事在2017年3月辭職，他們的繼任者為65歲的Chuang Shaw Peng和62歲的Shih Chih-Lung。兩人都沒有上市公司的工作經驗。 同年8月，Chuang辭職並由Lim Jin Wei接替。 現該公司透露， 2017年10月達成與JLC公司的託管協議時，董事會由兩名執行董事（Hsu和副總經理Soh Weng Kheong）和三位獨立董事（Yau、Shih和Lim）組成。 Shih在託管協議獲批一周後辭職並由Pok Mee Yau接任。Pok為JLC公司的合伙人之一。 其他警示信息也不斷亮起，包括2019年1月一位新上任兩個月的CFO突然辭職；其他危險信號包括新加坡交易所對一項擬議投資的質疑、一項盈利預警，以及一次年度股東大會(AGM)延遲召開和業績延遲宣布。 ![規則相對自由的新加坡凱利板，令交易風險增高了](https://www.shicheng.news/images/image/1578/15787839.avif?1585052859) **自由的凱利板規則** 凱利板在諸多領域的規則相對寬鬆，在我今年與新加坡國立大學會計專業學生賴國強(Mark Lai)發表的另一篇題為《凱利板，通往何方?》(Where to, Catalist ?)的報告中對此有所闡述。 事實上，AA集團，Annica公司，艾來得公司和近期董事即將離任的Epicentre公司都是在凱利板上市。 他們還有同樣的長期投資方史丹福德企業服務公司（Stamford Corporate Services）。這四家公司自從在凱利板上市以來，有三家已經更換了投資方，其中有兩家更換了兩次。 在這篇報告中，我們把上市公司更換投資人設為一種警示標誌。預計在今年年末發布的關於凱利板投資人的報告中，將會有更多相關討論。 在報告中，**我們調查了23家從主板轉投凱利板的公司，這些公司為了利用更自由的規則而轉投凱利板，這無疑有損於股東利益。** 艾來得公司是2017年5月轉投凱利板的23家公司中的一家。之後，在凱利板更寬鬆的規則下，它迅速完成了六筆交易。 只有三家公司比艾來得公司行動得晚一些，而除艾來得之外的22家公司中，沒有一家像艾來得這樣一味利用凱利板的寬鬆規則。 艾來得公司的治理水平也相對低下，該公司的SGTI（新加坡公司治理與透明度）得分只有46分，低於所有的轉投公司、主板上市公司和凱利板上市公司的平均水平。 ![規則相對自由的新加坡凱利板，令交易風險增高了](https://www.shicheng.news/images/image/1578/15787840.avif?1589860562) **配售、處置和投資** 在2017年4月27日召開的緊急股東大會、即艾來得被批准轉至凱利板的那次會議上， 該公司通過一項特別決議，獲得了發行高至100%新股的全面委託（無論按比例與否）。 如果該公司繼續留在主板，它將只能以非比例發行不超過20%的新股。截至2017年10月31日，該公司已通過兩次配售工作充分利用了全部授權。 2018年7月，該公司又進行了4.2億股份配售，占擴大後流通股的31%。 隨後，艾來得公司於2017年12月在未經股東批准的情況下，出售了一家在中國的子公司。如果按照主板的規定，這種規模的收購是必須獲得股東批准的。 同月，該公司簽署了一份有約束力的諒解備忘錄(MOU)，將投資用於上海8TravelPay智能科技有限公司 (8TPS)。該公司在中國註冊成立，主要從事「為商務旅行市場提供支付和技術解決方案的業務」。 2018年5月，艾來得公司有條件地接受以250萬美元認購擴大後的8TPS股本的10%，發放了350萬美元可轉換為擴大股本的7%的利息的可轉換貸款，並接受以400萬美元認購擴大股本的8%。 在回應新加坡交易所有關這筆交易的詢問時，該公司透露，最新的關於8TPS的帳麵價值和有形資產凈值僅為1.8萬新元。目前還沒有完成這筆交易的相關公告。 2018年1月，艾來得公司宣布已簽訂另一份具有約束力的諒解備忘錄，收購亞洲票房（ABO）51％的股權，根據賣方內部估測，其價值6,000萬新元。 ABO於2016年3月在新加坡註冊成立，宣稱「致力於為場館和賽事組織者提供一個電子商務票務解決方案平台，專注於東南亞和大中華地區的體育、娛樂和生活體驗」。 截止2017年6月30日，其未經審計的有形資產凈值為26.5萬新元，自成立至2017年6月30日的未審計凈利潤為16.5萬新元。ABO的交易於2018年4月以3,000萬新元的金額完成。 2018年3月26日，在對外宣布向8TPS和ABO項目的投資計劃後，艾來得在一次特別股東大會(EGM)上獲得了股東的批准，將業務擴展至電子商務平台和數字支付應用領域。 2018年6月，艾來得公司簽署了另一份具有約束力的諒解備忘錄，收購ActivPass 控股有限公司 51%的股權。ActivPass於2016年7月在新加坡註冊成立，據稱致力於為健身、健康和美容服務行業提供軟體解決方案。 艾來得公司表示，根據Baker Tilly Consultancy(新加坡)的獨立估值，「截至2018年6月30日，該公司對目標公司100%股權的投資價值在5,700萬至6,070萬新元之間」。 該項目於2018年7月完成，耗資2,520萬新元，這筆資金幾乎全部由同年7月發行股票所募集的4.2億新元提供。 如果它繼續留在主板，涉及8TPS、ABO和ActivPass的三筆投資都將需要根據相關金額，申請股東批准。但在凱利板的規則下，艾來得公司無須徵求股東的批准。 在沒有股東批准的情況下，該公司如期完成了ABO和ActivPass的交易。 隨後，新加坡交易所姍姍來遲，行使自由裁量權，指示投資人合併這兩項交易，使其成為了凱利板規則下的一筆重大交易。 艾來得公司必需召開一次特別股東大會，獲得股東對ActivPass收購的同批准。 ![規則相對自由的新加坡凱利板，令交易風險增高了](https://www.shicheng.news/images/image/1578/15787841.avif?1589860562) 該特別股東大會原定於6月4日舉行，此時， ActivPass交易完成並支付已經接近一年。自那天后，特別股東大會被暫停，以等待新加坡交易所指導的特別審計工作完成。 在這種情況下，如何才能信賴董事會? 對如此快節奏的交易應當怎樣展開盡職調查？ 在ABO投資案中，2018年11月加入公司並於兩個月後辭職的財務長，在辭職後向審計人員和投資人表達了有關費用分類、流程文檔和ABO項目審計的擔憂。 此外，去年6月27日出任艾來得公司執行董事的Low Si Ren，Kenneth與該公司不到三個月前剛完成的ABO項目交易亦有利益衝突。 2019年4月，Allied公司提出以1.3億新元收購Aik Chuan Construction，其中3000萬至5000萬新元以現金支付，其餘以不超過0.01新元發行的股票支付。 當時Allied公司的股價僅為0.011新元。在走出「機械」行業，轉向電子商務和數字支付領域後，該公司現在希望進軍建築業。 這筆交易在2019年5月22日被取消，原因是代管帳戶的錢丟失了。 ![規則相對自由的新加坡凱利板，令交易風險增高了](https://www.shicheng.news/images/image/1578/15787842.avif?1589860562) **所有權變更** 與此同時，Hsu在所有權方面談到的那些新股東，是直到兩年後才出現的。 耐人尋味的是，Lim Tah Hwa (也稱Lin Tah Hwa)，在2017年11月和2018年4月購買了平均成本為0.07新元的4.03億股票(即29.88%的股權)，然後在不到四個月後的兩天內，拋售超過2.35億股票。它們的平均售價僅略高於每股0.047新元。 假設Lim仍持有其餘1.68億股票(鑒於沒有披露進一步的動向)，根據最近公布的0.011新元的股價，他的已實現和未實現的虧損總額將超過1500萬新元。 2017年10月和2018年6月發行的10.95億股票，當時對投資者來說總值約為5895萬新幣，但按現在的最新股價計算，其總值僅僅約為1205萬新幣。 通過2017年10月的第一次配售，四名投資者中的三名獲得直接利益，成為了第一大股東，同月完成第二次配售後，他們每人仍然持有近5%的股份，並未出現在2017年年度報告的前20名股東的名單上。 一些持有大量股份的股東顯然損失慘重，而估值過高的投資無疑加劇了艾來得公司股價的暴跌。 作為對3300萬新元失蹤案調查的一部分，監管部門無疑會關注艾來得公司的股票交易、處置和投資，以及AA和Annica這兩家公司的動向。 此外，監管部門應調查各公司董事的行為，以評估他們是否違反了相關職責。 **艾來得公司事件，本質上是一次多步驟反向收購(RTO)和控制權的變更，卻沒有像其他公司一樣觸發相關法律和強制性全面收購要約的規則。相對自由的凱利板規則易於交易進行，而公司治理方面的問題使這些交易風險增高。** 新加坡交易所推出了一條「綠色通道」，專為表現良好的企業提供快速審批。它應該考慮開闢另一條「搜身檢查通道」，一旦出現危險信號，就對相關行為和人員進行嚴格審查。 文章英文版原載於新加坡商業時報BUSINESS TIMES，點擊左下角「閱讀原文」查看 原題為Supply chain shift points to new foreign investment in Singapore 作者：麥潤田 新加坡國立大學商學院會計系 副教授 翻譯：吳潔欣 \*本文觀點來自作者，不代表新加坡國立大學商學院機構觀點 [](http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA5NDA2NzUzOQ==&mid=2654171177&idx=1&sn=aa7c32ec04dcc2b15b86ff8341e7422d&chksm=8b939e15bce41703a339f1b437066f8d728889792237d3a33033dbbb1f15aba62bd20453a94a&scene=21#wechat_redirect) [](http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA5NDA2NzUzOQ==&mid=2654171817&idx=1&sn=4393453139ce288efb4709821d5d6c60&chksm=8b939c95bce41583ee5f50963a20bb42fadb78b5d936ad43d34f583baf830a1b909391b44614&scene=21#wechat_redirect) [](http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA5NDA2NzUzOQ==&mid=2654171933&idx=1&sn=d3fe12b9e03ca362a182810c1771e802&chksm=8b939d21bce41437006d6aeedad45d6f889f63e6edb24274e951e9d7a0943aeb26bf106a6a22&scene=21#wechat_redirect) ![規則相對自由的新加坡凱利板，令交易風險增高了](https://www.shicheng.news/images/image/1578/15787843.avif?1589860562)